来源：中国经营网
特约撰稿 柳新棣 本报记者 夏欣 北京报道
2017年，有一部热播电视剧叫《鸡毛飞上天》，由张译、殷桃等主演，它再现了“中国小商品城”义乌曲折又辉煌的历程以及几代浙商的奋斗史。剧中主人公所参照的原型，是浙江诸暨人周晓光，其人生故事比戏里的还要传奇。
周晓光1962年出生于诸暨，创立浙江新光控股集团有限公司并出任董事长，同时也曾是ST新光（002147.SZ）的董事长。周晓光是全国知名的企业家、杰出女性和浙商群体的代表人物。2018年3月，周晓光在“胡润全球白手起家女富豪榜”上排第26名，成为浙江女首富。
2018年1月17日，ST新光停牌，随后宣布收购港股中国高速传动（00658.HK）股权，并向卖方先期支付10亿元诚意金。之后收购并未成行。
然而，截至目前ST新光仍未收回10亿元诚意金。《中国经营报》记者经过调查发现，围绕10亿元诚意金背后不仅疑点重重，而且还涉及多家上市公司和机构。
拖欠了17月未归还的10亿诚意金
2018年1月18日起，ST新光筹划重大资产重组。重组标的资产为中国高速传动，标的资产实际控股股东为丰盛控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）。
2018年4月25日，ST新光与交易对手方FiveSeasonsXVILimited及其控股股东丰盛控股签署了一份诚意金协议。根据诚意金协议，ST新光同意在2018年4月25日起30日内向丰盛控股支付10亿元作为可退还诚意金。
ST新光2018年年报显示，子公司万厦房产于2018年6月向丰盛控股支付诚意金10亿元。诚意金转至丰盛控股指定的附属公司南京丰盛大族科技股份有限公司（以下简称“丰盛大族”）。
2018年9月29日，ST新光发布《关于筹划重大资产重组签署诚意金补充协议及意向书延期协议》的公告，将上述10亿元诚意金期满日再延后一个月，即2018年10月31日。
双方约定，在交易未能成行的情况下，这笔10亿元诚意金，最迟应该于2018年11月22日前，归还ST新光。
2018年7月2日，ST新光发布重大资产购买预案，公司与丰盛控股、FiveSeasons签署《框架协议》，拟以现金方式收购FiveSeasons所持有的中国高速传动8.34亿股～12.09亿股股份，占中国传动全部已发行股本约51.00%～73.91%，拟定收购价格为人民币9.99元/股～11.25元/股，ST新光相应地需要支付现金83.4亿～136.01亿元。
预案发出后，引来监管层和媒体广泛关注。2018年11月1日，ST新光公告中止上述资产重组。但目前盛丰大族并没有将10亿元诚意金归还给ST新光。
催收无果还是态度暧昧
《中国经营报》记者发现，ST新光对这笔10亿元诚意金的态度很暧昧，似乎并不着急要回。
ST新光在2019年半年报中，对10亿元诚意金是这样记载的。
报告期内，公司向丰盛控股发催收通知。对于ST新光的催收，丰盛控股均无书面或口头异议。对于催收无果，ST新光称重组事项后续安排的可行性尚在继续评估中，公司将持续关注该诚意金并根据后续评估结果采取相应措施。
这是一幅多么和谐、友好的画面！
让人不解的是，在10亿元逾期近一年没归还的情况下，ST新光不是通过法律手段去维护自己的合法权益，反而是回过头来，继续评估是否继续之前的收购计划。
事实上，目前ST新光重启收购的现实可能性也已经十分渺茫。
2018年9月25日，新光集团公告，15新光01公司债券应于9月25日兑付回售本金17亿元、第三个付息年度利息1.3亿元，但最终未能兑付。至此，新光集团债务危机爆发。截至2018年6月末，新光集团的总负债为468.98亿元。目前，新光集团已申请债务重整。
ST新光及其子公司已多次债务违约，截止于2019年上半年，ST新光披露的债务逾期金额累计高达29.79亿元，并卷入了多起诉讼，部分房产及银行账户也遭到查封。
“南京某公司”是谁？
当《中国经营报》记者就10亿元诚意金致电ST新光时，却得到了另外一种说法。
ST新光证券办工作人员在电话里中表示：“10亿元诚意金现在属于违规担保的一部分。公司在2019年058号公告里已经做了相关说明。”
记者随即找到这份公告，但并未在这篇公告里发现有关10亿元诚意金的事项。
该公告显示，2019年5月，ST新光收到苏宁商业保理有限公司发来的关于《YZBLXY180425005号之应收账款回购通知书》，苏宁商业保理有限公司、南京某公司发来的《关于YZBLXY180425005号之应收账款回购价款等相关权利的债权转让通知书》。
上述文件显示，ST新光曾签署为新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）关联公司（上海希宝实业有限公司）对苏宁商业保理有限公司10亿元债务承担连带保证责任的《担保函》，文件还显示，苏宁商业保理有限公司已将上述协议权利转让给南京某公司。
当记者问到公告中的“南京某公司”具体指哪家公司时，该工作人员表示：“不方便透露”。记者进一步问到，ST新光以诚意金名义支出的10亿元现金（是否）还能收回？该工作人员表示：“这个不能确定！”
随着调查的深入，《中国经营报》记者发现，深交所针对这份公告向ST新光发出问询函，要求公司详细披露该担保行为的签署时间、主合同相关当事人、合同金额和担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人、违约责任、担保责任、反担保的具体情况等。
值得注意的是，ST新光至今都没有提交深交所问询函的回复文件。
ST新光只是在2019年6月11日，发了一篇对深交所的问询函说明的公告。
在这份公告中，ST新光并没有按照深交所的要求详细披露担保的细节，只是披露了部分“主要内容”。
在这份公告里，《中国经营报》记者发现了ST新光工作人员所称的10亿元诚意金和违规担保的关系。
公告显示，ST新光称同意将10亿元诚意金产生的债权，无条件转让给苏宁商业保理有限公司，用于履行上述《担保函》下的担保责任，相关文件上也加盖了公司公章。
但公告的律师意见显示，ST新光对于这项决定，并未履行公司审议程序，也没有相关程序文件，律师认为即使有加盖公司公章的担保函存在，其效力也存疑。
值得一提是，在这份公告里，神秘的“南京某公司”已经不见踪影。
那么对于这存在法律瑕疵的10亿元诚意金产生的债权，苏宁商业保理有限公司是否接收？又是否转给了“南京某公司”？
《中国经营报》致电苏宁商业保理有限公司。但当听到上海希宝实业有限公司的10亿元保理合同时，该工作人员立即挂断了电话。随后记者多次拨打，均被挂断。
4层股权嵌套，穿透实控人为香港公司
除了ST新光暧昧的态度让人疑虑之外，《中国经营报》记者发现，接收10亿元诚意金的丰盛大族的股权结构也同样充满疑点。
天眼查显示，在ST新光进行10亿元诚意金交易的2018年，丰盛大族股东有三个，分别为控股股东南京丰盛康旅有限公司，持股比例73.33%；丰盛绿建科技园开（句容）有限公司，持股比例10%；南京丰盛资产管理有限公司，持股比例16.67%。
《中国经营报》记者查阅天眼查和启信宝的数据发现，股权穿透之后，丰盛大族的实控人为两家香港公司——圆智管理（香港）有限公司和立辉管理（香港）有限公司。
在这两家香港公司与丰盛大族之间，还有4层股权嵌套，涉及7家公司。除了上面提到的三家公司之外，从下到上，依次有南京丰利股权投资企业（有限合伙）、南京丰茂股权投资企业（有限合伙）、南京盛茂资产管理有限公司、南京盛瑞资产管理有限公司。
对于如此复杂的股权嵌套，国内某商业银行反洗钱工作人员对《中国经营报》记者表示：“不排除洗钱或非法转移资金的可能性。根据现在的监管要求，金融机构要识别所有受益人，所以一个单位的实际控制人是要查的。但是实际工作中能不能查出来？和前台部门的履职关系很大，尤其对于大型公司，银行会比较弱势，如果企业混着这种方式境外转款，现实中很难追踪辨认，除非知情人举报。所以银行有一个词，尽职免责。”
值得注意的是，2018年6月和2019年10月，南京丰茂股权投资企业（有限合伙）和南京盛茂资产管理有限公司曾被监管机构开展的“非法金融活动专项治理”等相关抽查活动，抽查了三次。
不过，抽查都是常规项目，并未发现违规情况。
股东变更未更新，丰盛大族背后谜团
《中国经营报》记者注意到，丰盛大族在工商信息公示系统上的股东名册至今没有更新。目前《国家企业信用信息公示系统》显示，丰盛大族的控股股东为深圳大族激光科技股份有限公司（以下简称“大族激光”）和南京丰盛产业控股集团有限公司（以下简称“丰盛集团”）。
而天眼查则进一步显示了具体持股比例。其中大族激光持股比例50.1%，丰盛集团持股49.9%。
但《中国经营报》记者发现，早在2011年，大族激光就已经公告将丰盛大族的49.9%的股权出售了。
2011年12月13日，大族激光发布《关于转让参股公司南京丰盛大族科技股份有限公司股权的公告》，将持有的丰盛大族49.90%的股权转让给季昌群名下丰盛集团和南京新盟资产管理有限公司，转让股权比例分别为48.9%和1%，转让价款分别为3.79亿元和775万元。相关股权转让在2012年已经完成。
大族激光的上述公告显示，丰盛大族成立于2008年7月11日。注册资本为5.6亿元。其中：大族激光出资2.79亿元，占注册资本的49.90％，丰盛集团出资2.81亿元，占注册资本的50.10％。
这与天眼查的数据正好相反。这到底是怎么回事呢？ 大族激光董秘对《中国经营报》记者表示：“丰盛大族的股权和实际控制权，公司在2012年时已经转让了，丰盛大族应该是由于某些原因，没有变更工商信息。目前大族激光并不持有丰盛大族的股权。”
此外，2018年10月中下旬期间，企业信用工商信息公示系统上曾一度搜索不到丰盛大族的工商信息。
2018年11月19日，记者就此致电南京市工商局。该局工作人员对记者表示，丰盛大族在2018年10月19日，对经营范围做了一次信息变更，公示系统没有显示出来，有可能是由于没有及时同步数据的原因。
8年过去了，丰盛大族的股东名录为何迟迟没有更新？丰盛大族是否向神秘的 “南京某公司”兑付了“10亿元诚意金”债权？进而“南京某公司”是谁？
记者多次拨打丰盛大族工商资料上登记的电话，但一直未能接通。
收购中国高速传动，ST新光蹊跷的重组
《中国经营报》记者发现，ST新光当初对中国高速传动的收购本身就存在诸多蹊跷之处。
中国高速传动为在开曼群岛注册成立的有限公司，成立于2005年3月22日，在港交所上市。季昌群通过FiveSeasons、Glorious Time合计控制中国传动12.26亿股，持股比例75.00%，为中国传动的实际控制人。
值得注意的是FiveSeasons的注册地为英属维尔京群岛，而丰盛控股注册地亦为开曼群岛。
对于涉及百亿现金的交易，ST新光表示资金来自自有资金及自筹资金。但是公司2018年一季报显示，公司账上货币资金仅为1.91亿元，短期借款6.64亿元，应付账款、票据合计6亿元，长期借款17.79亿元。
显而易见，依靠ST新光自身的资金无法完成对中国高速传动的收购，公司收购的上百亿现金将来自大股东。
2018年4月24日，ST新光公告，公司在办理日常经营性资金需求时，可以向新光集团临时融资借款。2018年度内，累计向新光集团融资余额不超过30亿元的部分，由公司总裁办公会审批；超过30亿元时，需经公司董事会履行相应的审批程序。
2018年6月12日，ST新光公告，向新光集团申请借款50亿元，借款期限为不超过60个月，年利率为4.75%。但到了2018年9月份，新光集团就爆出了债务危机。
交易如果成行，ST新光将拿到中国高速传动的股权，而季昌群境外的公司将拿到ST新光和控股股东的近百亿现金。
最终，在监管机构的强力问询和媒体的广泛质疑之下，ST新光于2018年11月1日，中止了上述收购案并复牌。复牌后ST新光股价连续8个跌停板。而中国高速传动的股价也由收购之初的12元/股左右，下跌到现在的不足5元/股。
资料显示，安徽人季昌群2002年创立丰盛集团，是一家多元化、综合型产业控股集团，连续多年位列中国民营企业500强。2017年10月开始，季昌群将其在丰盛集团的股权转让给兄弟季昌荣。2019年1月28日，丰盛集团更名为“南京建工产业集团有限公司”。
丰盛控股前身是汇多利集团，主业为生产日用家居电器用品，2013年转手至季昌群。2014年，汇多利集团更名为丰盛控股，季昌群则借壳上市。
2015年后，赖小民时代的中国华融（02799.HK）通过受让季昌群持有的部分股权以及配售新股方式，耗资30多亿港元成为丰盛控股第二大股东。之后，季昌群利用丰盛控股频繁进行收购。
2016年，丰盛控股以换股并购的方式，通过全资子公司FiveSeasons溢价控股了中国高速传动，占股73.91%。
值得注意的是，负责ST新光年报审计工作的会计师，在回复深交所对于ST新光2018年年报的问询时表示，季昌群和ST新光共同为新光集团在国民信托有限公司的 19 亿元贷款提供了保证担保。据ST新光公司相关人员称新光集团与丰盛系之间发生过多笔相互担保事项。
1月7日，ST新光公告，公司董事会收到公司董事长周晓光书面辞职报告。周晓光因个人原因辞去公司董事、董事长职务、战略与投资决策委员会委员、审计与监督委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。辞职后，周晓光不再担任公司任何职务。
