證券代碼：002654 證券簡稱：萬潤科技 公告編號：2020-025號
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十五次會議通知於2020年4月2日以郵件結合微信方式發出。由於2019年年度報告相關評估、審計工作未能按預期完成，部分財務數據未確定，經深圳證券交易所同意，公司2019年年度報告延期至2020年4月27日披露。公司於2020年4月10日發出延期召開本次董事會並增加臨時議案的補充通知，會議於2020年4月23日在深圳市福田區福華一路大中華國際交易廣場東座1812-1816號會議室以現場表決方式召開。
會議應出席董事9人，實際出席董事9人。其中，董事李年生、李志江、邵立偉及獨立董事陳俊發、熊政平、湯山文以現場方式出席，董事張堂容因事書面授權委託獨立董事湯山文代為出席會議，董事謝香芝因事書面授權委託獨立董事陳俊發代為出席會議，董事陳士因事書面授權委託獨立董事熊政平代為出席會議。
會議由董事長李年生先生主持，公司部分高級管理人員列席了本次會議。其中，副總裁卿北軍、財務總監夏明華以現場方式列席。
本次會議的召開符合《公司法》、深圳證券交易所《股票上市規則》及公司《章程》的有關規定，會議決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
（一）以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於<2019>的議案》。
（二）以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於<2019>的議案》。
《2019年度董事會工作報告》內容請參見本公司同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度報告》全文之“第四節 經營情況討論與分析”部分。
公司獨立董事向董事會遞交了2019年度述職報告，並將在公司2019年度股東大會上進行述職。各位獨立董事述職報告具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交股東大會審議。
（三）以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於<2019>議案》。
2019年度，公司實現營業收入417,977.44萬元，較上年同期457,702.41萬元減少39,724.97萬元，降幅8.68%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為6,565.16萬元，較上年同期-113,407.73萬元，實現扭虧為盈；實現經營性現金流淨額為8,165.70萬元，較上年同期9,418.76萬元減少1,253.07萬元，降幅13.30%。截至2019年12月31日，公司總資產459,810.00萬元，較年初增加0.82%；歸屬於上市公司股東的所有者權益201,294.13萬元，較年初增加0.03%。
上述數據業經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的2019年度《審計報告》（容誠審字[2020]518Z0339號）確認，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交股東大會審議。
（四）以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於<2019>及摘要的議案》。
《深圳萬潤科技股份有限公司2019年年度報告摘要》詳見《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《深圳萬潤科技股份有限公司2019年年度報告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交股東大會審議。
（五）以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《2019年度利潤分配預案》。
本議案具體內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關於2019年度不進行利潤分配的專項說明公告》。
獨立董事就該事項發表了獨立意見，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。本議案尚需提交股東大會審議。
（六）以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《2019年度募集資金存放與使用情況專項報告》。
《董事會關於2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》及獨立董事對本報告發表的獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（七）以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《2019年度內部控制評價報告》。
《深圳萬潤科技股份有限公司2019年度內部控制評價報告》及獨立董事對本報告發表的獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（八）以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於2019年度內部控制規則落實自查情況的議案》。
根據《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第2號—定期報告披露相關事項》等有關規定，公司根據2019年度內部控制的實際執行情況，結合公司內部審計運行情況及信息披露、內幕交易、募集資金、關聯交易、對外擔保、重大投資等重大事項的內部控制情況，編制《2019年度內部控制規則落實自查表》，經自查，公司不存在未落實相關內部控制規則的情形。
《2019年度內部控制規則落實自查表》具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（九）在關聯董事迴避表決的情況下，非關聯董事以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於2019年度董事長薪酬的議案》。
2019年度董事長薪酬詳見《2019年年度報告》“第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況”之“四、董事、監事、高級管理人員報酬情況”。
董事長李年生為關聯董事，已對該議案迴避表決。
獨立董事就2019年度董事長薪酬發表了獨立意見，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交股東大會審議。
（十）在關聯董事迴避表決的情況下，非關聯董事以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於2019年度高級管理人員薪酬的議案》。
2019年度高級管理人員薪酬詳見《2019年年度報告》“第九節 董事、監事、高級管理人員和員工情況”之“四、董事、監事、高級管理人員報酬情況”。
董事李志江、邵立偉為關聯董事，已對該議案迴避表決。
獨立董事就2019年度高級管理人員薪酬發表了獨立意見，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（十一）以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於日上光電2019年度業績承諾實現情況的議案》。
該議案具體內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關於子公司2019年度及累計業績承諾實現有關情況的公告》。
容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於深圳萬潤科技股份有限公司非公開發行股份收購標的公司日上光電2019年度業績承諾實現情況說明的審核報告》（容誠專字[2020]518Z0138號）詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（十二）以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於鼎盛意軒2019年度業績承諾實現情況及補償的議案》。
容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於深圳萬潤科技股份有限公司發行股份購買資產之標的公司鼎盛意軒2019年度業績承諾實現情況說明的審核報告》（容誠專字[2020]518Z0136號）詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（十三）以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於萬象新動2019年度及累計業績承諾實現情況及補償的議案》。
容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於深圳萬潤科技股份有限公司發行股份購買資產之標的公司萬象新動2019年度及累計業績承諾實現情況說明的審核報告》（容誠專字[2020]518Z0133號）詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
獨立財務顧問國泰君安證券股份有限公司出具的關於業績承諾實現情況的核查意見詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（十四）以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於萬象新動業績承諾期滿減值測試情況的議案》。
公司全資子公司北京萬象新動移動科技有限公司（以下簡稱“萬象新動”）業績承諾期業已屆滿，經公司聘請的北京華亞正信資產評估有限公司（以下簡稱“華亞正信”）對2019年12月31日為基準日的萬象新動所形成的商譽資產進行評估，並出具的華亞正信評報字[2020]第A07-0006號《資產評估報告》，本次評估採用收益法估值，評估結論為：於基準日，萬象新動商譽資產組的可收回金額在持續經營假設前提下的評估價值為40,685.03萬元，加上與商譽資產組無關的非經營性資產，並扣除非經營負債和付息債務的金額為21,033.95萬元。
經公司聘請的具有證券業務資格的容誠會計師事務所（特殊普通合夥）對萬象新動進行減值測試，並出具《關於深圳萬潤科技股份有限公司發行股份購買資產之標的公司萬象新動期末減值測試的專項審核報告》（容誠專字[2020]518Z0132號），2019年12月31日，萬象新動股東權益評估值扣除補償期限內的股東增資、接受贈與以及利潤分配對資產評估值的影響數為22,133.95萬元；本次交易價格為56,000.00萬元，故萬象新動減值額為33,866.05萬元。
根據《深圳萬潤科技股份有限公司與易平川、餘江縣萬象新動投資管理中心（有限合夥）之購買資產協議之盈利預測補償協議》，如期末減值額>業績承諾期內已補償金額（包括已以股份方式和現金方式補償的金額），則易平川、餘江縣萬象新動投資管理中心（有限合夥）將對公司另行補償股份。萬潤科技將以1元總價回購並註銷受補償的股份。
減值補償金額=期末減值額-（業績承諾期內已補償股份總數×本次交易的股票發行價格+業績承諾期內已補償現金總額）。
減值補償股份數量=減值補償金額÷本次交易的股票發行價格。
易平川、餘江縣萬象新動投資管理中心（有限合夥）所持股份不足以完成前述補償的，不足部分由易平川、餘江縣萬象新動投資管理中心（有限合夥）以現金方式補償。現金補償應在萬潤科技聘請的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具《減值測試報告》之日起三十日內支付。
現金補償金額=減值補償金額-減值補償股份數量×本次交易的股票發行價格。
易平川、餘江縣萬象新動投資管理中心（有限合夥）應在收到萬潤科技啟動股份補償程序的書面通知之日起十個工作日內，按照萬潤科技、深交所、中登公司及其他相關部門的要求提供相關文件材料並辦理與回購股權相關的一切手續。
容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於深圳萬潤科技股份有限公司發行股份購買資產之標的公司萬象新動期末減值測試的專項審核報告》（容誠專字[2020]518Z0132號）詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（十五）以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於億萬無線2019年度業績承諾實現情況的議案》。
容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於深圳萬潤科技股份有限公司發行股份購買資產之標的公司億萬無線2019年度業績承諾實現情況說明的審核報告》（容誠專字[2020]518Z0137號）詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（十六）以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於計提資產減值準備的議案》。
本議案具體內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關於計提資產減值準備的公告》。
獨立董事就該事項發表了獨立意見，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（十七）以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一的議案》。
本議案具體內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關於公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一的公告》。
本議案尚需提交股東大會審議。
（十八）以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於召開2019年度股東大會的議案》。
本議案具體內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關於召開2019年度股東大會的通知》。
三、備查文件
1、《第四屆董事會第三十五次會議決議》；
2、《獨立董事關於第四屆董事會第三十五次會議有關事項的獨立意見》。
特此公告。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會
2020年4月27日
