一、案由：
247股東知情權糾紛
① 公司未建立相關材料，股東訴請公司成立建立並請求查閱，屬於本案由範圍內。
② 股東在提起本訴訟中，又以公司未建立相關材料，不能行使知情權，主張公司相關人員承擔民事賠償義務的，不屬於本案由訴請範圍，應另行起訴。--依據《公司法》第152條
二、管轄：
公司住所地
• 《最高人民法院關於適用的解釋》第二十二條；
• 《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條；
• 《最高人民法院關於適用的解釋》第三條
三、條文理解與適用
1.權利性質：法定權利
A．可細化、擴大，不可限縮。
依據是司法解釋四第九條的精神：
• 法定知情權不能被剝奪、限制，也不能由股東通過協議（章程、協議、內部決議等）主動放棄，否則無效；
B．協議放棄後，可再行向公司主張該權利；
Ø 原因在於：法定知情權在權利淵源上，屬法定權利而非章定權利，因此股東行使法定知情權是基於法律的明文規定，不須以公司章程或其他協議安排為基礎；法定知情權具有股東固有權屬性，法定知情權不因股東主動放棄而喪失，股東只要具備股東資格，即可隨時行使。 解釋（四）理解與適用p.208
2.知情權主體：股東身份
A．行使知情權的主體為：現任股東；
失去公司股東身份後，要求行使其擔任股東期間的知情權的，原則上不被允許；但是原告有初步證據證明在持股期間合法權益受到損害，請求依法查閱或者複製其在持股期間的公司特定文件材料的除外（《解釋四》第7條）； 解釋（四）理解與適用 p.192
B．身份證明
Ø股東名冊 or 登記機關的登記 or 記名/不記名股票(股份有限公司)
Ø 其他證據
• 章程、股東會決議、出資證明、股權轉讓合同等；
• 交易所認購的：證券登記結算機構出具的持股證明或其他書面文件；
Ø 上述文件與股東名冊或公司登記不一致，且公司不認可，原告應先解決股東身份問題；在股東身份沒有爭議的情況下才能行使股東的司法救濟。 解釋（四）理解與適用P173
如果公司有證據證明原告已經脫離了股東身份的，應當駁回起訴。
Ø 如：登記的股東將股權轉讓，受讓方已經申請變更登記，變更手續正在辦理中的
Ø 再如：股東名冊或者公司登記機關登記的股東為顯名股東，隱名股東與公司關於股東權利的行使有特殊約定，公司認可隱名股東為公司股東。但是，原告有初步證據證明其在持股期間其合法權益受到 損害，請求依法查閱或者複製其持股期間的公司特定文件材料的除外。解釋（四）理解與適用
股東名冊/公司登記機關的登記，推定原告具有股東身份，公司有相反證據否定原告起訴時具有股東資格，駁回起訴，例外：原告有初步證據其在持股期間合法權益受到損害，請求查閱或複製特定材料
C．判決執行中的輔助主體：《解釋四》第十條第二款
• 股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規範負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。（對股東知情權的擴大解釋）
Ø 第三人輔助行使查閱權的問題：股東知情權的實質性保護 V 公司商業秘密的保護
Ø 立場選擇：平衡、兼顧
股東知情權保障：
從價值考量和利益均衡的角度出發，作為反映公司財務信息和管理信息的會計賬簿、董事會重要文件，具有相當強的專業性和複雜性，基於股東自身專業知識的不足，允許其委託具有中立身份和專業經驗的會計師或律師進行查閱，可彌補股東專業知識的不足，有助於保護股東知情權立法目的的實現，保證股東所獲取公司信息的質量，並能提升股東表達訴求的理性程度。
公司商業秘密保護：
①本條款適用限制：僅適用於股東依據判決查閱時，且股東應當同時在場股東在自力向行使查閱權，無法依據本條款向公司主張僱傭專業第三人輔助查閱的權利。
②第三人侵犯商業秘密的賠償責任（不適用代理法律關係，自行承擔侵權賠償責任）《解釋四》第11條第2款：根據本規定第10條輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等洩露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。
3．知情權對象及其範圍限制
A．不受限制的查閱對象
有限責任公司依據第33條第1款查閱和複製“公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告”
股份有限公司依據第97條查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告
B．受到限制的查閱對象：有正當理由才可以查閱
• 公司法第33條第2款，會計賬簿-->“正當目的”（僅有限責任公司）
• 董事會會議記錄、監事會會議記錄（未包括在查閱範圍中，應當被限定為正當理由才可查閱，股東說明正當理由，董事會舉證證明目的不正當）
C．少數股東權：•對涉及公司高級商業秘密的資料，持股超過一定比例的少數股東有權查閱，屬於少數股東權，不屬於單獨股東權。
• 我國《公司法》對少數股東的查閱權未作規定，如果公司認為有需要，可以在公司章程中作出特殊的規定，允許股東依照公司章程的規定行使相應的權利。
D．股東可否查閱原始會計憑證
• 最終版本刪去了關於股東可以查閱原始會計憑證的規定，而留待司法實踐繼續探索。
• 《公司法》第33條第2款明確規定股東只能請求查閱會計賬簿，而會計賬簿並不包括原始憑證和記賬憑證。司法解釋出臺的人民法院應當嚴格按照法律和司法解釋處理案件，不應當隨意超越法律和司法解釋的規定。
• 具體案件處理過程中，要平衡好股東知情權和公司利益保護兩者關係。
Ø 公司章程、公司決議等可以擴張法定知情權的範圍，法院可以此作為準許股東查閱公司會計憑證的依據。
E．總結：會計憑證【法律未涉及】；會計賬簿【“正當目的”】；財務會計報告【查閱無限制】
4．不正當目的：以客觀事實證明主觀目的，從知情權主體行為來進行推斷或者進行法律推定。
A．認定情形：解釋四第八條：列舉+ 兜底
①股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關係業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外（•自營：法人股東自身/自然人股東投資的其他公司所從事的業務• 主營業務：一般根據企業營業執照上規定的主要業務來確定其主營業務範圍•實質性競爭關係：股東與公司之間存在利益衝突，具體問題具體分析• 他人：往往是公司的競爭者或者訴訟對手，但不排除其他第三人• 公司法並未規定股東有競業禁止義務，因此本項規定允許公司通過章程或全體股東的約定來排除適用。）
②股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的（•他人：往往是公司的競爭者或者訴訟對手，但不排除其他第三人• 有關信息：股東請求查閱的公司會計賬簿所包含的信息，包括但不限於公司商業秘密。•可能損害公司合法利益：不要求公司證明損害的必然性，達到可能性的證明標準即可；損害的必須是公司的“合法利益”；股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，與公司合法利益可能受損必須有法律上的因果關係）
③股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的（•法律推定，對股東不誠信的懲罰• 3年起算：股東向公司請求查閱公司會計賬簿之日前的3年內，而非起訴之日前的3年內。）
④股東有不正當目的的其他情形（• 彌補具體列舉情形不周延的缺陷• 此項規定的情形應該與前三項具有同質性
a.如果股東的行為並不以損害公司利益為目的，如僅為自己或他人獲取一定利益，但事實上可能會對公司的已存利益或潛在利益造成損害的，也宜認定為具有不正當目的。
b.如果股東行使知情權過於頻繁，可能對公司的經營造成損害，可以認定存在“其他不正當目的”。）
B．不正當目的的舉證主體：股東在請求查閱公司會計賬簿時負有說明其目的的義務；公司應當對股東有不正當目的這一事實承擔舉證責任；若要求行使知情權的人不具有主體資格，則不須適用本條規定來判斷其是否具有不正當目的。
5．董監高的民事責任
A．公司法司法解釋四第十二條:①系股東直接訴訟;② 為公司內部關係（侵權主體：董事、高級管理人員等【認定標準的問題】）③以“給股東造成損失”為必要 解釋（四）理解與適用 p.192
B．股東知情權糾紛：股東直接訴訟，原告：股東，被告：公司，請求：查閱【行為】，勝訴利益歸屬：股東。
董事高管的民事責任：股東直接訴訟，原告：股東，被告：董事、高管，請求：賠償損失，勝訴利益歸屬：股東。
C．損害股東利益責任糾紛，案由：第255，原告：股東，被告：董事、高管，請求權基礎：公司法第152條【股東對董事、高管的一般訴權】
董事高管的民事責任，案由，原告：股東，被告：董事、高管，請求權基礎：司法解釋四第12條，公司法152條【股東知情權因公司董事、高管怠於履行職責受到侵害並使其合法利益遭受損失時的訴權，符合第152條規定】
起草過程中有觀點認為，股東權利受到董事、高級管理人員的損害的，可以依據公司法第152條和侵權責任法等主張權利，無須專門制定本條。最高法院認為，由於第152條比較抽象，且通常認為董事、高管的履職行為系代表公司、由公司承擔責任，因此裁判案例比較少。有必要通過司法解釋和案例，對哪些情形屬於第152條的調整範圍逐步加以明晰。
D．“相應責任的公司董事、高級管理人員 ”認定：內外有別。在處理公司與股東以外的第三人之間的關係時，應依次按照：公司登記機關公示----公司章程----實際委任----履行職責情況。
在處理公司內部關係【本條為此種情形】時，應依次按照：公司章程----實際委任----履行職責情況（解釋（四）理解與適用 p.254）
E．損失：經濟利益損失
• 賠償責任的範圍：採“相當性說”
• 責任數額，考慮：
①公司因為未能保存文件而產生的外部責任，包括行政處罰和產生不當債權債務數額；
②股東出資額度因為這種過錯而受到的價值下降；綜合考慮侵權行為的持續時間和過錯。
