文：呂笑顏 石丹
ID：BMR2004
瑞幸咖啡（LK.O）造假，中國國際金融股份有限公司(下稱“中金公司”，03908.HK)受牽聯。
4月14日，中金公司發佈公告稱，公司董事會宣佈，2020年第二次臨時股東大會、2020年第一次內資股類別股東會議及2020年第一次H股類別股東會議上提呈之決議案獲正式通過。其中，也包含回A獲股東大會通過。在此之前的4月12日，中金公司發佈了其截至2019年12月31日止的年度業績，並表示於4月14日召開股東大會。
2020年2月4日，作為瑞幸咖啡保薦人的中金公司因力挺瑞幸咖啡反駁渾水（Muddy Waters Research）沽空狙擊備受關注。
瑞幸咖啡造假事件引發了投資者對公司管理層誠信的擔憂，二級市場紛紛用腳投票。瑞幸咖啡董事長陸正耀也是港股上市公司神州租車（0699.HK）和新三板掛牌公司神州優車（838006.OC）的大股東。
事實上，除瑞幸咖啡之外，中金公司與神州系其他公司也存在著千絲萬縷的聯繫。
對於在瑞幸咖啡推薦過程中擔當的角色、瑞幸咖啡造假事件的影響、與神州優車的股權及資金關係、回A上市進展等情況，《商學院》記者向中金公司相關負責人發去採訪函，截至發稿，尚未獲得回覆。
為瑞幸咖啡提供全流程融資服務
瑞幸咖啡僅用了18個月就火速登上納斯達克，並在2020年1月完成發行美股可轉債及股票，助力其連續“圈錢”的中介機構也被不斷審視。瑞幸咖啡自曝營業額造假，保薦人中金公司年初曾力撐瑞幸反駁沽空狙擊，成為內地輿論關注之一。
瑞幸自曝造假後，中金公司對外回應稱：我們已關注到此事，會密切留意。對其他問題，中金暫時不予置評。
此次瑞幸咖啡之所以自曝“財務造假”，源於做空機構渾水發佈了一份針對瑞幸的匿名報告，指出2019年第三季度每家店每天的商品交易數量至少被誇大了69%，2019年第四季度則被誇大了88%。
1月31日，渾水稱收到了一份關於瑞幸咖啡的匿名報告，渾水認為報告內容屬實。而在渾水發佈沽空報告後，瑞幸咖啡股東瑞信以及保薦機構中金公司相繼力挺瑞幸咖啡。
2月4日，中金公司發佈研報《瑞幸咖啡：匿名沽空指控缺乏有效證據》，認為匿名沽空報告主要基於不具代表性的草根調研和主觀推斷，亦缺乏有效證據，維持跑贏行業評級。同日瑞信銀行認為沽空報告證據可信度不足，且部分指控存在毫無根據且存在重大缺陷，報告重申優於大市（OUTPERFORM）評級。
資料來源：中金公司2月4日發佈的反駁渾水沽空瑞幸的報告
中金公司同時在報告中指出，瑞幸2020年Q1的銷售會受到新冠疫情的影響，從而影響到第一季度的業績。但中金公司依然決定維持目標價盈利預測不變，維持跑贏行業評級。
而瑞信銀行的報告同樣持樂觀態度，瑞信銀行認為和其他的堂食餐飲企業相比，瑞幸咖啡受到的影響較小。
但在力挺之後不到2個月，瑞幸的一紙公告讓各方“打臉”。與瑞幸咖啡關係密切的中介機構們或將面臨國內外監管的核查。
實際上，中金公司除了屢發研報為瑞幸站臺，還為其提供了全流程融資服務。
2019年5月17日，瑞幸咖啡正式登陸美國納斯達克，成為全球市場中自成立後最快實現IPO的公司。瑞幸咖啡也是2019年以來融資規模最大的中概股公司。瑞幸咖啡一時風頭無兩。
資料顯示，助力瑞幸咖啡IPO的中介團隊共有5家，投行4家，分別為瑞士信貸、摩根士丹利、中金公司、海通國際（0665.HK），這4家聯合承銷了瑞幸咖啡IPO，IPO審計機構則為四大會計師事務所之一的安永華明會計師事務所（下稱“安永”），金杜律師事務所、競天公誠律師事務所為中國律師團隊，達維律師事務所、佳利律師事務所為美國律師團隊，陣容堪稱豪華。
對於中資企業赴美、赴港上市來說，在港中資券商往往是連接中外的橋樑，也最瞭解如何在海外講好“中國故事”。因此，海通國際和中金公司，在此事中也遭遇了市場更多的質疑。
此外，今年1月，瑞幸咖啡再次成功完成了美國存托股票以及可轉債的發行。
其中，可轉債發行規模4.0億美元（綠鞋後4.6億美元，假設全額行使），票面利率0.75%，初始轉股溢價率30%，期限為5年期附第3年末投資者回售權，發行價格100%；股票發行數量1380萬ADS（綠鞋後1587萬ADS），發行價格42美元/ ADS，較公告日收盤價溢價率20%，發行規模約5.8億美元（綠鞋後6.7億美元，假設全額行使）。
其中，中金公司扮演了聯席賬簿管理人的角色。而在瑞幸咖啡1月的招股書公告上，承銷署名欄上還看到了摩根士丹利和海通國際等機構的身影。
資料來源：瑞幸咖啡2020年1月招股說明書
受瑞幸咖啡造假消息影響，4月3日，中金公司收盤價為12.44港元/股，較前一交易日下跌了0.62港元，跌幅為4.75%，海通國際收於1.99港元/股，跌幅為1%。
事實上，據券商中國4月4日報道，在瑞幸咖啡項目完成後，“中金公司CICC”公眾號曾發文介紹，該次交易是最近三年美國市場規模最大的中概股可轉債及股票同步發行，也是2010年以來美國市場發行價較公告日溢價率最高的中概股增發。該項目是繼2019年瑞幸咖啡美股IPO後中金公司持續服務客戶的又一標誌性項目，也是中金公司為優質新經濟企業提供全方位資本市場服務的又一經典案例。
不過，目前，《商學院》記者在“中金公司CICC”公眾號上已找不到上述內容。對此，記者在發給中金公司相關負責人的採訪函也有明確提及，不過，截至發稿，尚未獲得回覆。
資料來源：網絡
不過，中金公司2019年年報顯示，“瑞幸咖啡6.95億美元美股IPO”被財資評為年度最佳ADR項目，作為其2019年主要榮譽予以展示。
資料來源：中金公司2019年年報
可見，中金公司為瑞幸提供了的全流程融資服務。
有意思的是，4月2日，瑞幸咖啡曝出的財務造假時間則是2019年第二季度到第四季度，也就是說，去年財務造假已存在，卻仍在今年同步發行了美股可轉債和股票。
對此，上海某資深投行人士對《商學院》記者表示：“作為增發承銷的機構，可能需要說明，當時盡調是否完善。可轉債的部分，如果在國內，中金可能有責任，承銷商應當對募集相關文件的真實性承擔連帶責任，還是要看調查結果。不過，美國承銷商連帶責任這個說法不清楚，沒看到過。”
北京資深審計師劉曉（化名）對《商學院》記者表示：“增發招股書中，數據截止到了2019年第三季度，也就是說審計、發行人都對有問題的第二季度和第三季度數據確認過，至於安永，由於只是審閱意見，並不是主要責任，而發行投行則是真正做擔保的投行，它們的責任較大。”
此次安永作為IPO審計機構，為瑞幸在IPO期間的數據出具了審計報告，如果瑞幸IPO期間數據也存在造假，那麼安永難辭其咎。
劉曉表示：“IPO時造假的可能性是很大的，四大一般的態度是不會直接伸手，只是會半推半就地認可公司方面的數據。”據他介紹，一般來說，造假動機是為了順利上市，IPO時儘量多募集資金，上市以後，業績越好股價越高，之前這批原始股東、高管才得以順利套現，港股不少造假上市公司，往前追溯，往往在IPO時就已經造假了。
瑞幸咖啡在美股上市，前述資深投行人士表示：“國內的投行責任比較混雜，乾的是律師和會計師的混合角色。與國內A股投行（保薦機構）所扮演的角色不同，美股和港股的外資投行在IPO及上市後各類發行中承擔的更多是銷售責任，而不是核查責任。大家各有分工的，是可以將其他專業機構的意見作為免責的。也就是說，國外投行所有使用的財務數據，審計師在負責驗證後，投行是不需要進行復核的，因此也無需對財務數據負責（A股保薦機構需要對會計師數據複核並承擔兜底責任）。”
劉曉也持相關看法，他表示：“原則上來說，投行的任務更多的是在拿到會計師驗證的數據後，想盡一切辦法將其口徑加工的更好看，然後在市場上以儘可能高的價格銷售掉。”
與神州系深度捆綁，“官宣”迴歸A股之路能否通暢？
除了正常的業務之外，中金公司與神州系公司在資金、股權方面都存在複雜的關係。2月28日晚間，中金公司官宣回A消息，擬申請在上交所發行不超過4.59億股股份。4月14日，回A議案獲股東會通過。那麼，此次瑞幸咖啡造假事件是否會影響中金公司回A之路呢？
據高盛4月6日發佈報告稱，在瑞幸咖啡股東Haode Investment公司（借款人）發生違約之後，根據一項5.18億美元的保證金貸款安排，貸款人組成的銀團已指示作為擔保受託人的瑞士信貸新加坡分行，將對抵押品行使貸款人權利，即採取強制執行程序，涉及到7635萬股瑞幸咖啡美國存托股（ADS）。
高盛稱，自己將作為這些機構的“處置代理人”，幫助促成一筆或多筆交易中的股票出售。
資料顯示，瑞幸咖啡上市前共經歷四輪融資：2018年4月，瑞幸宣佈獲得數千萬美元天使輪融資，此輪融資金額為1.899億美元，資金來自董事長陸正耀控制的家族公司；2018年7月，瑞幸完成了2億A輪美元融資，投資方為大鉦資本、愉悅資本、新加坡政府投資公司（GIC）、君聯資本，投後估值10億美元；2018年12月，宣佈完成2億美元B輪融資，大鉦資本、愉悅資本、新加坡政府投資公司（GIC）繼續跟投，中金公司成為此輪融資的新進投資方，投後估值22億美元；2019年4月，瑞幸宣佈獲得1.5億美元新投資，其中貝萊德資本所管理的私募基金投資1.25億美元，投後估值29億美元。
在此期間，除了股權融資外，瑞幸咖啡還獲得了浦發銀行（6000萬元）、中關村租賃（4500萬元）、以及西藏信託（3億元）、光大融資租賃（3.5億元）的貸款。
在瑞幸咖啡的融資背後，是神州系創始人陸正耀和大鉦資本創始人黎輝、愉悅資本創始人劉二海形成了緊密的“鐵三角”關係。其中，陸正耀為瑞幸咖啡背後的實控人。
三人組成的“鐵三角”的資本傳奇起於神州租車。“鐵三角”在運作了神州租車和神州優車之後，於2019年5月成功將瑞幸咖啡送向資本市場。資料顯示，陸正耀同時是神州租車、神州優車、瑞幸咖啡三家公司的董事長，錢治亞曾是神州租車COO。神州租車港股上市前，劉二海代表君聯資本，黎輝代表華平投資進行了投資，上市時兩人也都是神州租車的董事。
在瑞幸咖啡的融資中，黎輝和劉二海連續加註了瑞幸咖啡的A輪和B輪融資，將其估值抬高至22億美元。其中，A輪中出現的君聯資本，是劉二海的前東家，新加坡政府投資公司（GIC）據傳是大鉦資本的LP；B輪中出現的中金公司，則跟黎輝的前東家摩根士丹利，一起出現在瑞幸咖啡上市保薦商的名單裡。據悉，黎輝在瑞幸咖啡今年1月進行的配售中套現2.3億美元。
受瑞幸咖啡暴跌影響，神州系公司遭到連環重創。4月3日，神州租車（0699.HK）開盤跳水，股價一度跌去70%，截至停牌，神州租車當日跌幅54.42%；神州優車同樣損失慘重，截至4月3日收盤，股價跌幅21.75%。
那麼，除了參與瑞幸咖啡B輪融資之外，中金公司在神州系扮演什麼角色呢？
資料顯示，中金公司一手包辦了神州優車從掛牌到融資的事項。
2016年4月12日，神州優車向股轉系統遞交掛牌申請材料，向新三板正式發起衝擊，而神州優車當時的推薦掛牌券商就是中金公司。
2017年5、2017年7月，神州優車先後完成了46億元和24億元的融資，兩輪融資的主辦券商均為中金公司。
此外，中金公司還參與了神州優車收購神州租車股權的關聯交易。2017年12月18日、2018年1月25日、2018年3月2日發佈的3次向關聯方進行重大資產重組的報告均能看到中金公司作為獨立財務顧問出現在列。
資料來源：wind資訊
資料來源：神州優車公告
在業務之外，中金公司也與神州優車在資金、股權方面存在著錯綜複雜的關係。
據神州優車 2016年年報顯示，在掛牌前的2016年3月，神州優車引入了雲峰投資、雲嶺投資、中金公司等戰略投資者，同時，陸正耀向投資人承諾如公司未在 2016 年 12 月 31 日前成功掛牌全國股轉系統，則將以一定價格回購股票。
資料來源：神州優車 2016年年報
《商學院》記者查詢神州優車2016年7月發佈的公開轉讓說明書發現，彼時中金公司持有神州優車1,350,000股股份，佔比0.18%。
據公開轉讓說明書顯示，2016年3月，祺錦投資認購神州優車股份時，其唯一有限合夥人為中金智德股權投資管理有限公司（系中金公司全資子公司），出資來源均為中金公司自有資金。2016 年 5 月，祺錦投資有限合夥人中金智德股權投資管理有限公司將其合夥權益轉讓給中金祺智（上海）股權投資中心（有限合夥）及寧波中金祺興股權投資中心（有限合夥）。
資料來源：神州優車2016年7月公告
此外，公開轉讓說明書還顯示了中金公司等的注資細節：2016年3月8日，在中金公司認購神州優車股份之後，將神州優車註冊資本由60000萬元增加到68831.2935萬元，其中 8831.2935萬元計入公司註冊資本，剩餘359168.7066萬元計入公司資本公積。其中，中金公司認購135萬股，成為神州優車的第一大做市商。
資料來源：神州優車2016年7月公告
那麼，也就是說，祺錦投資和中金公司合計認購了495萬股，所對應的認購金額為2.06億元。按照當前10.04元/股的收盤價計算，祺錦投資和中金公司浮虧27.72%。事實上，2016年10月20日，神州優車每10股轉增20股，除權後成本為13.89元。
資料來源：神州優車2016年7月公告
2016年7月22日，神州優車正式掛牌新三板。不過，沒多久，神州優車就進行了增發，同樣也出現了中金公司的身影。
根據神州優車2017年4月28日發佈的新增股份掛牌並公開轉讓的公告，2017年5月9日，中金啟元國家新興產業創業投資引導基金（湖北）股權投資企業（有限合夥）（下稱“中金啟元”）以16.8元的價格認購了神州優車5億元的增發股份。按照神州優車當前10.04元/股的收盤價計算，浮虧40.24%。
資料來源：神州優車2017年4月28日公告
據公告顯示，中金啟元的執行事務合夥人中金佳成投資管理有限公司和中金啟元的基金管理人國家新興產業引導基金為中金公司的的全資子公司。那麼，也就是說，祺錦投資、中金啟元和中金公司存在關聯關係。
資料來源：神州優車2017年4月28日公告
合計來看，祺錦投資、中金啟元和中金公司先後共向神州優車投入了7.06億元。在業內分析人士看來，這在新三板可謂大手筆，可以說，中金公司及其相關聯方的大手筆與神州優車進行了深度的利益綁定。
事實上，在此次瑞幸咖啡財務造假事件披露之後，曾與瑞幸同船、唱多瑞幸，甚至在渾水報告公開後仍為瑞幸背書的機構，也都被市場和輿論拎了出來。
此次瑞幸事件給中概股及中資券商上了生動的一課，同時提出警示：守好風險合規底線，無論是對於國內金融機構“出海”，還是新《證券法》實施背景下的國內券商境內展業，皆具有啟示意義。日前，新《證券法》的實施，對違法違規提高了懲戒力度，具有行為約束及警醒作用，但是否足以讓國內企業及中介機構有造假違規念頭時，能夠望而卻步，後續效果仍需拭目以待。
