影片开篇展现的是原本应该前程光明的马皓文（邓超饰）因为一次意外不幸入狱，紧接着，妻子馨语由于承受不住外界的压力选择与其离婚，他们的儿子马皓文自然而然地根据法律规定归馨语抚养。这次意味的影响之大，已经间接的影响了马飞的大半个童年。
几年过去了，原本还小的马飞已经成为全市最好的高中里的一员，其实这也是需要感谢马飞有钱的后爸。刚刚出狱的马皓文并没有受到入狱的太多影响，他脑子里的知识足够支撑他这个强大的内心。对生活在此充满激情的马皓文来到了儿子所在的高中，不巧碰见闫主任在眼里的职责马飞，想要将他开除。马皓文也因此与闫主任打下了一个堵，如果马飞在期末考试上取得前十名的成绩，学校将不会开除他。
自此，儿子马飞也开始跟亲生父亲马皓文一起生活，他们每天都要躲避邻居，防止他们知道自己回来而将他们赶出去。马皓文这个人，脑袋里有丰富的建筑知识（入狱前他是著名的建筑设计师），自身还会极强的自制力，不会因为他人的辱骂、欺负而大发雷霆，他一直在忍耐。他的内心里一定是这样想的：我相信我的知识是不会出错的，我只是需要一个机会来向大家展示自己是正确的。
马皓文在工作的同时也时刻不忘对马飞的教育，他带着马飞整天“玩耍”，在玩中激发马飞对知识的兴趣，从而使他迫切地想要获取知识。大家或许不理解，明明下了那么大的一个堵，自己却不着急，一个学期也是过得飞快的，其实不然，现在的差生只是一个表象，每个人都会有一个方法，只不过是方法所呈现的效果是不一样的。
马皓文是在从马飞的心里深处激发他，从而改变他的内心深处对学习的抵触，因为知识对于每一个人来说都是美好的，不断地获取知识可以我们的大脑变得充实，当我们将知识运用出来时，我们的心底会莫名的涌现出不曾有过的快乐。
临近期末考试，马皓文为了帮助马飞从闫主任的严厉监督中逃出，一起去看航空展，可是费尽了心思。不过还好，马飞成功逃了出来，成功踏上参加航展的路上。知道考试当天，他们才从航展展地赶了回来。虽然考试结束后又出现了一个小插曲，但马飞最终成功考取前十名的好成绩，学校将不会开除他。
其实，每一个人的潜力都是无限的，他们只是需要一个合适方法去改变现状，一开始，我们都以为马飞是不可能逃离被开除的命运的，甚至会发笑的思考怎么能使一个学渣变成学霸，最终得出不可能的结果。可结果却给了我们一个大大的惊喜，所以，奋斗中的我们，请不要放弃，你只是还没有找到一个最适合自己的方法，而怎么找到它也只是时间上的问题。
