燕国子之作国王三年，国内大乱，将军市被与太子姬平合谋攻打子之。齐王派人对燕太子说：“我听说您将要整饬君臣大义，申明父子名位，我的国家愿意支持您的号召，做坚强后盾。”燕太子于是聚集死党，派将军市被进攻子之，却没有得手，市被反倒戈攻打太子。国内动乱几个月，死亡达几万人，人心惶惶。此时，齐王命章子为大将，率领国都周围五城的军队及北方的部队征伐燕国。燕国士兵毫无战意，城门大开不守。齐国便捕获了子之，把他剁成肉酱。燕王姬哙也同时被杀。
齐王请教孟轲：“有人建议我不要攻占燕国，有人却建议我乘机吞并它。我想，以万乘兵车的大国去进攻另一个同样的大国，五十天就征服，这靠人的力量是作不到的，只能是天意。现在我若不吞并燕国，上天一定会降祸怪罪。我把燕国并入齐国，怎么样？”孟轲回答说：“吞并后如果燕国人民很高兴，那就吞并吧，古代有这样做的，比如周武王。吞并而使燕国人民气愤，就不要吞并，古代也有这样行事的，比如周文王。齐国以万乘兵车大国征讨另一个大国，那里的百姓都捧着食品、茶水来迎接齐军，没有别的原因，就是为了跳出水深火热的战祸啊！如果新统治下水更深，火更热，百姓又将转而投奔别的国家了。”
各国策划援救燕国。齐王又对孟轲问道：“各国都谋划来讨伐我，怎么办？”回答说：“我听说过只占有七十里而能统一号令天下的例子，就是商王汤。没听说过拥有千里之广的国家而总是畏惧别人的。《尚书》说：“盼望我们的君主，他来了我们就可以获得解救。’现在燕国虐待它的百姓，大王前往征服它，燕国人民认为是从水深火热中拯救了他们，都箪食壶浆前来迎接仁义之师。您如果杀了他们的父兄，囚捕他们的子弟，毁坏他们的祖庙，掠夺他们的国宝，那可就不行了。天下本来就畏惧齐国的强大，现在齐国土地又增加了一倍，如果不施行仁政，那么就会招致天下的讨伐。大王您应该立即下令，释放被捕的老幼百姓，停止掠夺燕国的财宝，与燕国民众商议，推举新的国君，然后离开燕国，这样做还来得及。”齐王却没有采纳孟轲的劝告。
不久，燕国人果然纷纷反叛齐国，齐王叹息道：“我真惭愧没听孟轲的话。”
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