1927年4月12日至7月15日，國民黨右派頭子蔣介石、汪精衛相繼叛變革命，率領軍隊向昔日盟友共產黨人和進步群眾舉起了屠刀。為了武裝反抗國民黨反動派的屠殺政策，共產黨人先後發動南昌起義、秋收起義和廣州起義，走上了武裝反抗和工農武裝割據的道路。1928年4月，由彭德懷、滕代遠和黃公略等直接領導的又一次著名武裝起義在湖南平江地區爆發。
平江地區的農民武裝不斷髮展壯大
與南昌、湘贛邊、廣州等地舉行的起義不同，這幾次起義的部隊都是按照統一部署，主動向起義地點集結，如參加南昌起義的賀龍、葉挺等部隊原來駐紮九江，決定起義後才向南昌地區以東。而平江起義的部隊則不然，他們原本駐紮在湘鄂兩省邊陲的益陽市南縣，是平江地區的地主豪紳們主動邀請過去的，目的是為了鎮壓當地不斷髮展壯大的工農武裝。
1927年9月，毛澤東同志率領秋收起義部隊走上井岡山後，中共湖南省委計劃以平江、瀏陽為中心，繼續組織秋收暴動，特派李六如、夏明翰等同志到平江，與縣委書記毛簡青共同籌劃，成立了“平江秋收暴動委員會”，指揮各地工農武裝不斷襲擊敵人，奪取槍支，武裝自己。到1928年初，平江地區建立了一支擁有2百人槍的游擊隊。2月中旬。在廣大群眾的協助和支持下，游擊隊一舉消滅了駐長壽街匪軍邱國軒團。該團原為秋收起義時的起義軍第1師第4團，後來趁亂搶劫了起義軍輜重，使起義部隊兩個主力營被打散，因此俘獲邱國軒，游擊隊當即召開群眾大會，將其公審槍決。
地主豪紳請來湘軍第5獨立師
此後，平江地區各地紛紛召開群眾大會，恢復農民協會組織，燒燬田契佃約，處決屠殺工農的反革命分子。使得當地反動派坐立不安、驚恐萬狀，分佈在四鄉的土豪劣紳及地主武裝，也都爭先恐後地逃之天天，竄聚縣城，使平江地區的鄉村完全為我游擊隊和農民協會所控制。1928年3月16日(農曆2月25日)，中共平江縣委組織了一支20餘萬人的暴動大軍，集體攻打縣城，雖然由於缺乏軍事經驗，計劃不周密，致使攻城失利。
雖然此次暴動未能拿下平江全境，但也使當地地主豪紳心驚膽戰、如坐針氈。為此，他們頻頻向湖南省政府呼救求援，請求派兵鎮壓不斷髮展的農民運動、消滅不斷髮展壯大的游擊隊。1928年6月，駐紮湘鄂之間的湘軍獨立第5師開赴平江執行“清鄉”、“剿共”任務，妄圖撲滅平江的革命火焰。該師第1、2、3團於6月18日、19日抵達平江地區，其中第1團駐平江縣城、思村、安定橋等地，第2團駐梅仙一帶，第3團駐長壽街、嘉義一線。
該師1團在彭德懷率領下起義
平江地區的地主豪紳們彈冠相慶，指望著獨立第5師儘快幫助“清剿共匪”，可他們很快就失望地發現，事實與願望完全相反。駐紮周邊鄉鎮的第2、3團還好說，但駐紮平江縣城附近的彭德懷部第1團非但自己不“剿匪”，干擾“清鄉團”追殺農民武裝外，還每次作戰都故意朝天亂放槍，往地上亂撒子彈和手榴彈，實際上就是給游擊隊送彈藥，使得游擊隊和農民武裝越剿、反而越強。
7月22日，獨立第5師第1團乾脆在平江縣城正式宣佈起義，僅兩個小時戰鬥就消滅了城內全部反動武裝，活捉了所有反動官吏，並繳獲了千餘槍支和大批彈藥，釋放了8百多名政治犯。8月，平江起義部隊撤離平江，連番轉戰後上了井岡山。
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