1949年4月21日，人民解放軍百萬大軍在西起湖口、東至靖江的千里戰線上橫渡長江，長江以南的國民黨軍不斷被殲滅，主力喪失殆盡，殘存的全部兵力不足150萬人，大半都潰逃到了西南地區。蔣介石幻想依靠這些殘餘部隊和川康滇黔四省獨特的地理條件，如當年抗日戰爭一樣，佔據西南半壁、苦撐待變，進行最後的掙扎。
西南地區90萬國民黨軍被殲滅，56萬人起義
為此，他命令自己最鍾愛的兩個學生，華中“剿總”兼川湘鄂邊區綏靖公署主任宋希濂率領兩個兵團14萬人，駐守鄂西、川東，堵死沿長江兩岸入川的道路；命令西安綏靖公署主任胡宗南的部隊從關中平原南撤漢中，妄圖憑藉秦嶺天險，阻止解放軍從西北入川，兩部互為呼應，配合雲貴兩省地方部隊，負隅頑抗。
可惜，無論宋希濂部，還是胡宗南部都士氣低落，在解放軍秋風掃落葉般的迅猛攻勢下，迅速土崩瓦解。僅僅57天，解放軍就佔領了川、康、滇、黔全部或大部，殲滅國民黨軍10個兵團部、49個軍部、133個師共計93萬人，其中，起義和投誠的正規軍就有近50萬人，另外還有6萬餘地方遊雜武裝。
這些部隊中許多都是在解放軍大軍壓境或被包圍的情況下，不得已而起義的，因此情況十分複雜。解放大西南的戰事基本結束後，如何迅速整編教育如此規模空前、數量龐大的國民黨起義官兵，成為剛剛成立的西南軍區迫在眉睫的問題。為了迅速消化這幾十萬人，西南軍區報請中央批准，將其區分為4個不同類型，分別開展工作。
第一類，系各地方實力派所屬的部隊。如川軍第24軍劉文輝部、第95軍鄧錫侯部、第235師潘文華部及盧漢所屬的雲南綏靖公署部隊，他們都是主動起義，在解放軍到來之前就已經調轉了槍口的。對這些部隊，原則上不作大的調整，按他們的實際人數進行整編，給以新的番號，各級軍官也基本維持原狀，僅由解放軍派少數得力幹部去幫助改造。
第二類，系地方保安團等遊雜武裝。對這類地頭蛇部隊，一般將其易地集中整編，或兩三縣的集中一處，或在軍分區內集中一處，總之，不許他們留在本地。然後，挑選那些出身貧苦的，進行短期階級教育，挑選表現較好的，充實縣區地方武裝，其餘大部遣散回家；軍官和有劣跡分子則由軍分區通過辦訓練班、集中整訓等方式改造。
第三類，其實稱不上部隊，只是趁戰爭亂局臨時拼湊的烏合之眾。渡江戰役以後，西南各省也與全國其他面臨解放的地區一樣，上上下下人心惶惶，而國民黨正規軍又往往聚集在成都、重慶等大城市或主要交通線上，從而形成了大片的空白區域。
地方上的一些失意政客、退休軍官趁機扯起大旗、招兵買馬，臨時組建一支隊伍，想在最後的亂局中渾水摸魚、撈些政治資本。對這部分人，第一步，嚴禁其擴大部隊，並限期開至指定地點集中整編;第二步，將隊伍中的老弱病殘及強徵的農民遣返回鄉;其餘的則分編在人民解放軍中，逐步改造。
最複雜的，人數最多的就是第四類：其中主要是裴昌會第7兵團、羅廣文第15兵團、董宋珩第16兵團、李振第18兵團級、陳克非第20兵團等部，這些部隊雖然很多都是被解放軍殲滅後重建的二茬貨、三茬貨，但其軍官都長期跟隨胡宗南、宋希濂等黃埔嫡系將領，受反動教育很深。
不過西南戰役後期，宋希濂被俘，胡宗南偷偷乘飛機逃往海南島，這些人群龍無首，又欲戰無力、欲逃無路，被迫起義，但很多人內心並不服氣，甚至出現整團整師的叛逃現象。為此，在整訓過程中需要將其首先分派各地，由各軍分區和野戰軍部隊負責，首先整編稱軍、師級建制，然後再與解放軍的各軍、師混編。同時，將軍官送往專門的訓練機構，如西南軍政大學等地集中學習，政治合格者方能返回原部隊，其餘的進行異地妥善安置。
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