隨著金融業改革開放力度的加大，國有企業通過發起設立、併購、參股等方式投資金融機構，實現了金融業與實體經濟的良性互動發展。隨之而來，有些企業也面臨著偏離主業、金融業務佔比過大、配置效率有待提高等矛盾和問題。
因此，如何強化風險管控，避免盲目擴張和脫實向虛，實現健康可持續發展，成為國有企業金融板塊重點思考的問題。
01
PART
國有企業金融板塊的三種模式
一、內部金融服務模式
以產業資本為主，主要通過在國有非金融企業集團內部設立財務公司、融資租賃公司、金融租賃公司等機構，一部分將成員企業的資金進行歸集，加強集團資金集中管理和提高集團資金使用效率，同時提供市場水平的利率，為集團相關產業發展提供低成本資金支持，推動產融結合，在產業轉型升級和創新發展中提供更多的金融服務。其定位主要是非金融企業集團的“內部銀行”或“內部融資機構”，致力成為集團資金結算平臺、資金歸集平臺或金融服務平臺。
二、金融控股平臺或金融控股服務模式
產業與金融發展到了一定階段，必然會通過參股、持股、控股或人事參與等方式進行內在融合。設立金融控股平臺，是實現綜合經營的一種組織形式，也是一種追求資本投資最優化、資本利潤最大化的資本運作形式。由國有非金融企業集團賦予金融控股平臺管理職能，且控股兩家或兩家以上金融子企業（財務公司除外），自身僅開展股權投資管理，不直接從事商業性經營活動，專門從事金融機構股權投資和管理，以嚴格隔離金融板塊與實業板塊，有效防止風險交叉傳染。
三、綜合化金融集團模式
以金融業務作為母體，在銀行、證券、保險、基金、信託、期貨、金融租賃等兩個或兩個以上金融領域擁有牌照、實際經營或者實際控制該行業企業形成的綜合化金融集團，如四大行、中國人壽等。基於綜合化金融集團自身金融屬性，以及金融監管機構較高水平的管理，本文重點對前兩類模式進行分析，不再對綜合化金融集團模式進行贅述。
02
PART
國有企業金融板塊面臨的風險
2018年4月，央行相關負責人在《關於加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》答記者問中指出，國有非金融企業投資金融機構的實踐中暴露出一些問題，部分非金融企業忽視自身主營業務發展，盲目向金融業擴張，助長了脫實向虛和槓桿率高企；一些非金融企業以非自有資金進行虛假注資、循環注資，導致金融機構沒有獲得真正能夠抵禦風險的資本；還有少數非金融企業不當干預金融機構經營，將金融機構作為“提款機”，使得實業板塊與金融板塊風險交叉傳遞，也放大了道德風險和利益衝突，帶來了跨行業、跨市場、跨區域的風險傳遞。
2019年7月，針對我國金融控股公司發展較快，實踐中部分金融控股公司，主要是非金融企業投資形成的金融控股公司出現盲目向金融業擴張，存在風險隔離機制缺失，監管真空，風險不斷累積和暴露等問題，中國人民銀行下發了《金融控股公司監督管理試行辦法（徵求意見稿）》，要求對金融控股公司的資本、行為及風險進行全面、持續、穿透監管。
根據我們的觀察，目前在監管缺失的情況下，國有非金融企業投資金融企業部分風險已經相當突出，具體而言：
一、產業傳染風險
非金融企業集團投資金融機構或設立金融控股平臺，在缺乏相應風險管理能力的情況下，容易出現非金融產業風險向金融產業擴散，使得金融風險迅速集聚。如實體產業子公司如果面臨經營風險或財務危機，可能會傳遞到集團內向其提供關聯交易、擔保、債務的金融子公司，進而引發連鎖反應；從集團或者控股公司角度而言，可能迫使金融機構承擔內部交易損失，直至承擔成員企業流動性救助責任。
二、關聯交易風險
關聯交易風險是非金融企業集團投資金融機構或設立金融控股平臺面臨的最大風險。部分企業控制關係或受益關係複雜，風險隱蔽性強，無法瞭解內部成員單位之間的授權關係和管理責任，無法準確判斷和衡量公司的整體風險。並且，非金融企業主導的金融機構，可能存在通過關聯交易為其他非金融機構進行利益輸送、規避監管或監管套利、變相挪用資金，隱匿關聯交易和資金真實去向，損害他人合法權益和集團穩健性。
三、監管套利風險
非金融企業集團旗下金融子公司有多個金融牌照，包括信託、租賃、保險、銀行等，涉及多個金融行業，由於受到不同監管者的監管，存在規則、標準和執法實踐的不一致。出於資本回報最大化的目的，部分非金融企業集團會利用同一金融產品存在的監管差異開展套利，將資產和風險向監管標準最寬鬆或監管手段最平和的機構轉移。一方面，整個金融鏈條拉得很長，將金融機構串聯在一起，複雜的關聯結構加大了風險防範和處置的難度；另一方面，通過大量的擔保、抵押、代持、證券化等方式，造成底層資產的風險收益特徵往上傳遞的過程當中，信息失真，造成系統性風險發生的概率加大。
四、資本槓桿風險
非金融企業集團層面一般缺乏對整個集團的資本充足率、風險集中度、關聯交易等方面的管理，在目前分業監管為基本框架的監管體制下，集團內部相互持股或交叉持股，以及過於複雜的組織結構，造成多次重複計算集團自有資本。當集團未在各層面完全實現並表監管，同時一個子公司持有另一子公司發行的監管資本，且發行人被允許將該資本計入資產負債表時，會出現資本雙重或多重計算。並且，當同一資本同時在兩個或兩個以上的子公司作為風險緩衝時（包括通過金融控股公司入股從事金融業務的子公司情形），雙重或多重槓桿效應就會出現。
五、合規主體風險
無論是金融控股平臺還是金融子公司，既具有金融企業基本特徵，又有很強的產業性。自身金融屬性使得其面臨財政部、人民銀行、銀保監會、外匯管理局等金融監管主體的合規要求，同時，由於其所屬集團的產業性，也面臨著該相關產業所屬監管部門的合規監管要求。相比其他成員單位，面臨的監管主體數量更多，監管要求更嚴。
03
PART
國有企業金融板塊風險管控措施
中國人民銀行、銀保監會、證監會在2018年下發的《關於加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》中指出，非金融企業應按照六大基本原則，強化股東資質、股權結構、投資資金、公司治理和關聯交易，加強實業與金融業的風險隔離，防範風險跨機構跨業態傳遞。
2019年，中國人民銀行發佈的《金融控股公司監督管理試行辦法（徵求意見稿）》中也指出監管應根據黨中央、國務院決策部署，按照問題導向，補齊監管制度短板，遵循宏觀審慎管理理念，以並表監管為基礎，對金融控股公司的資本、行為及風險進行全面、持續、穿透監管。
我們認為，國有非金融企業應重點考慮關聯交易所產生的各種風險，從公司治理、業務經營、財務並表等角度全面考慮，通過強化內控體系，建立防火牆制度，完善風險管控手段等措施來強化風險防控。
一、公司治理架構
無論是非金融企業集團、金融控股公司，還是各子公司，均為獨立法人，獨自承擔法律責任。因此，應保持合理和明確的股權關係，減少不必要的交叉持股、多層控股，避免造成組織架構混亂、管理責任不清、報告路線複雜等問題。
如嚴禁子公司之間交叉持股或子公司對母公司反向持股，禁止或限制子公司之間相互派駐董事、監事和高管。對內部不同業務主體之間的跨市場和跨行業合作、資金調撥及使用，設定明確的監管要求。此外，通過審慎隔離股權、管理、業務、人員和信息等措施，有效防範風險在集團內部跨境、跨業、跨機構傳染，實現業務協同與風險隔離的協調統一。
二、業務經營
非金融企業集團、金融控股公司、子公司具備獨立的內部控制、風險管理、人力資源管理和財務管理等綜合管理體系，實現自主管理和自主經營。嚴格隔離金融板塊與實業板塊，建立嚴格的防火牆，合理開展業務合作，避免利用客戶信息優勢、股權關係和組織架構等便利從事內幕交易，從而導致不當利益輸送、監管套利和風險傳染等情況發生。
在前、中、後臺等具有潛在利益衝突的經營環節實現業務敘作、管理責任的隔離；明確各子公司之間的風險責任邊界，不得濫用控制權干預金融機構的獨立自主經營；建立內部資金支持限額及調整程序，不得直接或變相套取、挪用、擠佔金融機構及其客戶資金，不得直接或間接對出現風險的機構提供超額資金支持，並防止在單家附屬機構退出時造成風險傳染，影響整體經營穩健性。
三、並表管理
對整個非金融企業集團或金融控股公司的內部交易實現有效的並表管理，關注由此產生的不當利益輸送、風險延遲暴露、監管套利、風險傳染和其他對集團或金融控股公司穩健經營的負面影響。界定重大內部交易，建立包括額度執行、交易形式、交易條件、風險暴露以及風險影響等內容的內部審查程序，審議重大內部交易的合理性、是否存在不正當利益輸送、是否存在侵害投資者或客戶消費權益行為、是否構成規避監管規定或違規操作等。
四
資本管理
將整個非金融企業集團或金融控股公司視為一個整體實施監管，對整體資本和槓桿水平進行全面持續管控，有效識別、計量、監測和控制金融控股集團的總體風險狀況。
集團和子公司的資本都應達標，合理處理內部互持資本及對外資本投資，考慮雙重或多重槓桿效應，避免資本的雙重或多重計算，對各類子公司進行合理的資本佈局和結構調整，強化對資本佔用的自我約束，提升資本使用效率和回報水平。遵循穿透原則要求，將主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人作為自身的關聯方進行管理。
五
內控合規管理
遵守國家有關法律法規，依法接受各類監管機構的合規監管，加強風險防範，並與國有企業改革、完善國有金融資本管理等重大改革相銜接。
應綜合考慮集團產業以及金融屬性，搭建一套既能夠滿足集團統一管理，又充分結合金融行業特點，有自身特色且行之有效的內部控制和合規體系，並進行分級匹配和管理。
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