【导读】
人性经不起考验，也不要尝试去考验人性。当创始人有一个极好的项目未来的时候，有些危机不一定来自外部，而是来自内部。而来自内部的危机更是不容易被化解。比特大陆年营业收入超过30亿美金，利润超过10亿美金，按道理来讲，所有的股东都能获得丰厚的回报，但却也出现了同样的游戏规则问题，有股东想凭借游戏规则的漏洞上位，毕竟有些人想做“皇帝”。
【事发：二股东突然发难】
对于一个一门心思要争权夺利的人而言，在正式发难之前，肯定是做好了功课，做好了准备。否则要是临时起义，那么结果有可能是两败俱伤，而这次发难则是准备的妥妥当当的。这次的计划主要分为两个部分。第一个部分是表面上隔离，获取表面上的战斗优势，也就是先攻打皇宫，但皇帝并不一定被抓，也不一定会受伤，只是占有了皇宫，却没有得到玉玺，毕竟名不转言不顺，那么就需要计划的第二个部分。
第一步计划到底是什么呢？
先了解一下比特大陆的公司架构，比特大陆的公司架构分为两大部分，分为境内公司和境外公司。因此，有两个基本的法律常识存在，第一个是境内的公司遵守境内公司的法律法规，也就是遵守中国的法律法规，而境外的公司则遵守境外的法律法规。即比特大陆在香港的公司需遵守香港公司的法律法规，设立在开曼的公司需要遵守开曼的法律法规。第二个常识是，按照这种常见的VIE上市架构，最终的权利机构是在最顶端，而最低端的北京公司则是实体公司。其权利机构如下图。
如果要对实体公司做出什么巨大的变动或决策，则需要最顶端的开曼公司的权利机构做出决策和决定，这样的决策和决定才是名正言顺的。
但问题就出在这个地方，中间传话的权利机构公司太多，二股东完全可以假冒圣旨，在中间动一些手脚。具体是怎么做的呢？二股东直接实际掌控了香港公司的所有资料，拿着这些资料就直接变更了最底层公司（北京）的法人和执行董事。
这个时候，第一步，虽然情面上有点名不正言不顺，但也合乎法律法规。但已经把实体公司在法律上掌握在自己手里，那也是必须要经过的一步。
当然，这个时候双方已经决裂了，还在乎什么情面，一则通知则发了出来，这才让大家了解到了比特大陆竟然发生了这样的一件大事。
而大股东也不甘示弱，一封信便回击了回去。
【第二步：在顶层权利机构动手脚】
既然已经占领了皇宫，接下来肯定要去找玉玺了，至于如何找玉玺，有两个法子。第一个法子是威逼，让大股东乖乖交出来实权。第二个法子就是伪造，大不了玉玺再造一块，反正大家也看不出来。
大股东毕竟是大股东，掌握着公司的实权，也就是持有59.6%的表决权。要想把这些表决权变少甚至是变没有，那的确是需要一些高明的技巧和高人指导。在VIE架构中，常使用AB股，即大股东虽然持股不多，但每股股份缺持有10份的表决权，如果将大股东的10份表决权修改1份，那么大股东从此就变成了小股东。这玉玺也算是伪造完成了。
但具体如何操作了？
理论上讲，这么大的事情，那肯定是当面争锋对决，大股东肯定要好好保护自己的权利，有兵权在手，还怕一个只占领了皇宫的匪徒？可万万没想到，二股东的功课是做做的足足的。
虽然开曼的公司形式和中国境内有所不同，但在开曼公司的法律法规在召开股东会、股东会表决上和中国的股份有限公司类似。其中最关键的一条是“股东会的重要事项需要经过出席股东会过75%表决权同意”。（中国境内是67%以上）
这句话的含义比较丰富，没有法律经验的朋友，可能看不出门道，可能会认为，取消大股东10倍表决权的事项完全是一个大事呀，那么肯定需要75%以上的表决权同意呀，这大股东明明是最大的股东，投反对票不就可以了。然后在指挥顶层权利机构，把底层的实体公司法人代表和执行董事变更过来，不就好了。
话是这么说，这也是常见的有限责任公司的规则。但毕竟股份有限公司和有限责任公司，是有差异的，这些差异，如果不认真看，那么几乎都看不出来。
这句话另一个非常重要的关键点是“出席会议股东”。也就是说，如果大股东不出席这个会议，那么这个会议完全就由出席的股东说了算。
果不其然，二股东召开了一次特别股东会议，召开了取消了大股东的10倍表决权的议题。这里面同样有一个关键的点，就是要让这个股东会会议生效，必须要按规则通知所有的股东，这个时候二股东的心思肯定是有的。也就是一定要有一份证据，即公司已经通知了大股东召开了股东会议，但大股东却自己不来。
这个证据肯定要非常巧妙，这里这个证据到底是怎么回事，虽然常老师也略知一二，但谁也说不清真相到底是什么。
这个时候，大股东又慢了半拍，只接到了公司的股东会决议，又是有急又跳，直接向法院申诉，要求认定股东会决议无效，但是诉讼真的是需要时间呀。
这个时候，第二步算是顺利完成了，整个过程明显经过了深思熟路的策划，不然也不会如此的紧凑和连贯。
这个时候，皇帝可能还有一丝希望，如果最后这丝希望如果在不跟进，那么这事就彻底没有挽回的余地了。
【推测：双方都有底牌没有打出】
二股东火急火燎的两步走，基本已经占据了先机，假以时日，再巩固一下，那么这事基本就妥当了。二股东要说还有底牌的话，那就是两张，第一张就是还没有打出的“威胁牌”，不管是“挟太子要挟老子”，还是其他方面，毕竟命可比钱和权重要，万一双方真的撕破脸，什么事情都有可能发生。第二张牌，就是最终实际权力的落实，毕竟公司的运营最终是由技术、专利、账号密码组成，要想真正的掌控公司，也就必须要掌握这些东西，如果掌握不了，那么谁都寝食难安。
而大股东也有两张牌可以出，第一张就是自己的威信和舆论优势。毕竟之前是比特大陆的实际控股股东，又是北京公司的实际负责人，手下的员工毕竟是在自己手下混的，所有的账号和密码都还是自己掌握，短时间内自己不交，谁也没有办法，这就为自己短时间内赢得了一口气。如果没有足够的协议限制，大股东完全可以把这些财产转移走，毕竟对方都不讲情面，自己还讲什么道义，就是转让的手续要尽可能的符合法律法规。
第二张牌，就是鱼死网破，法定代表人可不是谁想当就当的，大股东完全可以把公司弄坏，最好有刑事责任，那么这个时候，法定代表人铁定逃不了干洗，大不了同归于尽。
这让我不由想起了国美之争，最终的国美之争是一个各方妥协的结果，但总的来说，不算太坏的结果。比特大陆的最终结果是什么，谁也说不准，但常老师猜测，毕竟公司的项目非常好，双方妥协和解的概率比较大，毕竟每年利润10亿美金的公司，市值少说也值500亿美金以上，36%的股份，也价值180亿美金，有了这些钱，想干什么都成。
【启示录】
有人的地方就有江湖，有江湖的地方就有利益纷争。螳螂捕蝉，黄雀在后。人性是真的经不起考验呀。如果一个项目未来真的不错，那么在股权设计及控制权安排上，花费多大的精力和时间都不为过，可惜了这些辛苦的创业者，辛辛苦苦最终为他人做了嫁衣。资本市场上，只讲游戏利益规则，不讲情面。
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