證券代碼：600882 證券簡稱：妙可藍多 公告編號：2020-053
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
該議案已經公司第十屆董事會第十六次會議審議通過，尚需要提交公司股東大會審議。
本次日常關聯交易定價合理公允，不會侵害上市公司權益，不會形成對關聯方依賴。
一、2019 年度日常關聯交易的預計和執行情況
公司第十屆董事會第六次會議及公司2018年年度股東大會審議通過了《關於公司及子公司日常關聯交易的議案》，公司2019 年日常關聯交易預計和執行的具體情況如下：
二、2020年度日常關聯交易預計情況
（一）關聯交易預計金額
2020年，根據《上海證券交易所股票上市規則》中關於關聯方認定的標準，吉林省牧碩養殖有限公司不再為公司關聯法人，同時新增內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司（以下簡稱“內蒙蒙牛”）為公司關聯法人，2020年公司及子公司日常關聯交易預計金額如下：
注：2019年公司接受內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司委託加工、採購原材料的金額分別為1,423.97萬元、0萬元。
（二）關聯交易履行的審議程序
公司第十屆董事會第十六次會議審議通過了《關於公司2019年度預計的日常關聯交易執行情況及2020年度日常關聯交易預計的公告》，公司董事任松先生作為該事項的關聯董事迴避表決。獨立董事對該事項進行了事前認可，並發表獨立意見：公司2020年度日常關聯交易計劃所涉及的事項屬於日常生產經營所需的正常、合理的交易行為。各項關聯交易定價公允、合理，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形，有關關聯交易不會影響公司的獨立性。
三、關聯方介紹和關聯關係
1、關聯方一
（一）基本情況
名稱：Brownes Foods Operations Pty Limited
公司類型：澳大利亞私營公司
成立日期：2010年10月14日
註冊地址：澳大利亞西澳大利亞州貝爾卡塔區蓋迪斯街22號
（二）關聯關係說明
公司持有吉林芝然乳品科技有限公司（以下簡稱“吉林芝然”）10%股權，吉林芝然持有AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD（以下稱“澳洲芝然”）100%的股權或權益，澳洲芝然持有DAIRYWEST GROUP HOLDINGS PTY LIMITED （以下簡稱“西部乳業”）100%的股權或權益，西部乳業間接持有Brownes Foods Operations Pty Limited（以下簡稱“Brownes”）的100%股權或權益。本公司現任董事、高級管理人員任松先生分別擔任了西部乳業和Brownes董事。根據《上海證券交易所股票上市規則》中關於關聯方的認定標準，公司董事會認定西部乳業、Brownes均為本公司關聯法人。
2、關聯方二
（一）基本情況
名稱：內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司
註冊地址：蒙古呼和浩特市和林格爾盛樂經濟園區
註冊資本：150,429.087萬元
公司類型：股份有限公司（中外合資、上市）
成立日期：1999年8月18日
法定代表人：盧敏放
經營範圍：乳製品的生產、加工、銷售;畜牧飼養;冷凍飲品及食用冰、軟飲料的生產、加工、經營、銷售;復配食品添加劑的生產加工;乳粉制固態成型製品銷售、復配食品添加劑銷售、餅乾、固體飲料銷售乳粉制固態成型製品生產、加工。固體飲料（包含蛋白飲料類、其他飲料類、固體飲料類）生產、加工。（不涉及國營貿易管理商品；涉及配額、許可證管理、專項規定管理的商品,應按有關規定辦理申請）。蔬菜、瓜果種植；代理所屬各地子公司的進出口業務。總部管理、市場調查、營銷策劃、技術服務、租賃管理、商標授權;糖果銷售、糖果製品。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
主要財務指標：截至2019年12月31日，總資產7,853,740.5萬元，淨資產3,334,733.7萬元；2019年1-12月營業收入：7,902,985.6萬元，淨利潤：410,543.7萬元。
（二）關聯關係
內蒙蒙牛於2020年1月5日與沂源縣東里鎮集體資產經營管理中心、王永香、劉木棟、沂源華旺投資有限公司（以下合稱“轉讓方”）簽署了《股份轉讓協議》，擬自該等轉讓方處受讓20,467,853股上市公司股份，交易完成後將持有上市公司5%股權，同日內蒙蒙牛與上市公司、公司全資子公司吉林省廣澤乳品科技有限公司（以下簡稱“吉林科技”）、公司控股股東柴琇女士共同簽署了《關於吉林省廣澤乳品科技有限公司之投資協議》，內蒙蒙牛擬以現金457,643,481.00元對吉林科技進行增資擴股，認購吉林科技42.88%的股權，截至2020年3月27日上述股份轉讓完成過戶登記，吉林科技收到內蒙蒙牛支付的全額投資款。根據《上海證券交易所股票上市規則》中關於關聯方的認定標準，公司董事會認定內蒙蒙牛為本公司關聯法人。
三、關聯方履約能力
關聯方生產經營狀況和財務狀況正常，能夠履行和公司達成的各項協議，不存在履約風險。
四、定價政策和定價依據
上述關聯交易為公司日常經營行為，以市場公允價格為依據，遵循公平、公正、公允的定價原則，交易雙方協商定價，不存在損害公司和非關聯股東利益的情況。
五、交易目的和交易對上市公司的影響
與Brownes、內蒙蒙牛的日常關聯交易為公司正常生產所需，屬於正常生產經營性交易，該交易不構成對公司獨立性的影響，公司主業亦不會因此對關聯人形成依賴或被其控制。鑑於上述關聯交易的必要性，預計在今後的生產經營中，該關聯交易將繼續存在。
公司相對於關聯方在業務、人員、財務、資產、機構等方面獨立，關聯交易不會對公司的獨立性構成影響。
該日常關聯交易是在平等、互利的基礎上進行的，對公司財務狀況和經營成果不會產生重大影響，不存在損害公司和非關聯方股東利益的情形，也不影響公司的獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對關聯方形成依賴。
特此公告。
上海妙可藍多食品科技股份有限公司董事會
2020年4月28日
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