赤壁之戰後，劉備採取諸葛亮計謀佔領荊州，進而佔領西川、巴蜀，最終形成了魏、蜀、吳三足鼎立的局面。在進取西川之時，劉備讓五虎上將之首關羽留守荊州，以求荊州安穩，大軍後方安定。
但關羽自持武藝高強、兵強馬壯，不僅有吞併東吳的野心，還不斷向北邊的曹操發動進攻。完全破壞了諸葛亮為劉備指定的“東聯東吳、北據曹操”的戰略部署。
在這種情況下，呂蒙上書孫權說道“我們應先奪取荊州地盤，再派徵虜將軍孫皎守衛南郡，潘璋守白帝城，蔣欽率領數萬人，巡行長江中下游，哪裡有敵人就攻打哪裡。我再帶兵北上佔據襄陽，到那時就完全控制住了長江，聲勢就更大了，就不用怕曹操和關羽了。”
而然孫權卻認為，關羽把守荊州，士氣很盛，攻打曹操的徐州更為有利。呂蒙勸誡孫權道“現在曹操剛從漢中回兵，無暇東顧。徐州境內的守兵不足掛齒，很容易就能攻克。但那裡地形是個四通八達的平原，易攻難守。即便我們取得了徐州，卻要用七八萬人去守衛。反而會對我們造成累贅，還不如去奪取關羽的地盤——荊州。”
孫權聽後覺得有道理，就採取了呂蒙的建議，下令奪取荊州。但關羽神勇，熟讀兵書，強攻對於東吳來說代價太大。為麻痺關羽，解除關羽的後顧之憂，上書孫權說道“關羽兵伐樊城，留下重兵把守要塞，是害怕我奪取他的後方地盤，我以生病為由，帶兵回建業。關羽聽說我走了，一定會撤出防守的兵力，這樣我們就可以乘他們毫無準備時突然進襲，那麼南郡就可以攻下。”
孫權雖覺有理，反問他“你走之後誰接替你的職位呢？”呂蒙說：陸遜才智廣博，有學有識，他可以承擔這個重任。而且他並不出名，關羽一定不會重視他。這樣，我們就有機可乘了。”孫權便假裝讓他回去治病，派陸遜接替呂蒙的職務。
陸遜上任後，立即寫信給關關羽，一方面表示關羽義薄雲天，武功傲然天下；另ー方面表示自己的年輕無能，藉以麻痺關羽。這一計謀果然讓關羽自覺聲勢奪人，他根本沒有把陸遜放在眼裡，也完全相信呂蒙是回去治病了，因而把兵力都調去增援樊城，就造成關羽的後方兵力空虛，防守脆弱。
陸遜馬上把這個情況報告給孫權，孫權便派呂蒙馬上出兵。由於關羽有烽火臺相互聯絡，呂蒙認為出兵必須十分隱秘，不能讓關羽得到消息，以防關羽軍隊回撤，自己無功而返。
他便把自己的精兵全部安排在大船中扮作商人的樣子，讓土兵穿著白衣扮成老百姓搖櫓，日夜不停地趕到了目的地。對這一切，還在樊城酣戰的關羽毫不知情。而這時，呂蒙的白衣戰士已突然來到了關羽的要塞，在他們還來不及抵抗的時候就佔領了關羽設置的烽火臺，駐軍和探子也全部給抓起來了。
隨後呂蒙的大軍又直奔南郡，當時守城將領全部投降。呂蒙佔領了荊州後，對投降將士及其將士的家屬一律加以撫慰，並禁止軍中士兵到處去搶劫財物。呂蒙這樣收買人心，在一定程度上瓦解了關羽部隊的軍心。
關羽回來後，與呂蒙交戰幾次，都未能取勝，深感自己孤立無援，已到了絕境，就向麥城逃跑。在途中，土兵都拋棄了關羽，投降了孫權。關羽只有十餘騎親兵跟隨。孫權派朱然、潘璋截斷了關羽的去路，關羽父子都被抓住，最後被殺。
在敵強我弱或者實力相當的時候，為了提高制勝的把握，減少不必要的損失，在探得對方的意圖時，利用自己實力的優勢，一挙打敗對手。這就是所謂的“欲張反斂，欲取反與”。呂蒙正是運用了鬼谷之術，面對強大的關羽，呂蒙沒有正面跟他交戰，而是猛灌“迷魂湯”，使一時氣盛的關羽越來越驕傲，逐漸放鬆了警惕。
最後，呂蒙暗渡陳倉，智取荊州。致使關羽“大意失荊州”。
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