證券代碼：603721 證券簡稱：中廣天擇 公告編號：2020-019
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
中廣天擇傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第四次會議於2020年4月24日上午在公司會議室以通訊結合現場形式召開並表決。本次會議應參與表決的董事9名，實際參與表決的董事9名。本次會議由董事長曾雄先生主持，公司全體董事均出席了本次會議。
會議通知於2020年4月14日以郵件和電話的方式向各位董事發出，本次會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
全體董事經認真討論，一致審議並通過了如下事項：
1、審議通過《關於審議<2019年年度總經理工作報告>的議案》
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
2、審議通過《關於公司2019年高管薪酬考核情況及制定2020年高管薪酬考核辦法的議案》
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。關聯董事傅冠軍、周智對本議案迴避表決。
公司獨立董事發表了同意的獨立意見，認為：公司對高級管理人員的考核及薪酬發放，能夠嚴格按照公司相關規定執行，符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，符合公司的實際情況；公司2019年度高管薪酬的考核與發放及2020年高管薪酬考核辦法不存在損害公司及股東利益的情形。鑑於以上，所有獨立董事對公司2019年度高管薪酬考核情況及2020年高管薪酬考核辦法無異議。
詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《公司獨立董事關於第三屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。
3、審議通過《關於審議<2019年年度董事會工作報告>的議案》
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
4、審議通過《關於審議<2019年年度獨立董事述職報告>的議案》
具體內容詳見公司同日於在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司2019年年度獨立董事述職報告》。
5、審議通過《關於審議的議案》
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
具體內容詳見公司同日於在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司董事會審計委員會2019年年度履職情況的報告》。
6、審議通過《關於公司2019年年度內部控制評價報告的議案》
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
具體內容詳見公司同日於在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司2019年年度內部控制評價報告》。
公司獨立董事發表了同意的獨立意見，認為：目前公司已經建立了較為完善的法人治理機構和健全的內部控制制度，符合國家有關法律、法規和證券監管部門的要求。公司內部控制制度具有較強的針對性、合理性和有效性，並且得到了較好的貫徹和執行，在公司經營的採購、生產、銷售等各個關鍵環節、關聯交易、對外擔保、重大投資、募集資金使用、信息披露等方面發揮了較好的管理控制作用，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，對公司各項業務活動的健康運行和經營風險的控制提供保證。作為公司獨立董事，我們認為公司內部控制的自我評價報告全面、客觀、真實地反映了公司內部控制體系建設和運作的實際情況。鑑於以上，所有獨立董事對公司2019年年度內部控制評價報告無異議。
7、審議通過《關於公司2019年年度內部控制審計報告的議案》
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
具體內容詳見公司同日於在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司2019年年度內部控制審計報告》。
8、審議通過《關於公司2019年年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
公司獨立董事發表了同意的獨立意見，認為：公司2019年度募集資金存放與實際使用情況符合中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在募集資金存放和使用違規的情形。公司編制的上述專項報告真實反映了公司2019年度募集資金存放與實際使用情況，內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。綜上，全體獨立董事同意《公司2019年年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
9、審議通過《關於公司2019年年度財務決算報告及2020年年度財務預算報告的議案》
10、審議通過《關於公司2019年年度利潤分配預案的議案》
具體內容詳見公司同日於在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司關於 2019 年度擬不進行利潤分配的專項說明》。
公司獨立董事發表了同意的獨立意見，認為：公司鑑於目前的經營狀況、財務狀況、資金需求以及公司未來發展狀況，根據《公司章程》利潤分配政策的有關規定，擬定2019年度利潤分配方案為：不派發現金紅利、不送紅股、不以資本公積金轉增股本。該利潤分配預案符合公司實際情況，不存在損害公司股東尤其是中小股東的利益，有利於公司的正常經營和健康發展。鑑於以上，全體獨立董事一致同意公司擬定的2019年度利潤分配預案，並同意將該預案提交公司2019年度股東大會審議。
11、審議通過《關於公司2019年年度報告及其摘要的議案》
具體內容詳見公司同日於在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司2019年年度報告》（全文及摘要）。
12、審議通過《關於公司2020年第一季度報告的議案》
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
具體內容詳見公司同日於在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司2020年第一季度報告》。
13、審議通過《關於續聘公司2020年年度財務審計機構及內部控制審計機構的議案》
具體內容詳見公司同日於在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司關於續聘會計師事務所的公告》。
該事項在提交董事會審議前已經過獨立董事的事前認可並發表了同意的獨立意見，認為：容誠會計師事務所（特殊普通合夥）2019年度被聘為我公司財務會計審計機構，在公司年度審計過程中，該會計事務所作風嚴謹，公正執業，勤勉高效地完成了審計事務。鑑於以上，全體獨立董事一致同意續聘容誠會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年年度財務審計機構和內控審計機構，一致同意將本議案提交股東大會審議。
14、審議通過《關於公司會計政策變更的議案》
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
具體內容詳見公司同日於在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司關於會計政策變更的公告》。
獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，認為: 本次公司會計政策的變更是依照中華人民共和國財政部的有關規定和要求，對公司的會計政策進行的調整。此次調整符合國家相關法律法規的規定、符合《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定和要求，使本公司會計政策符合中華人民共和國財政部、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所等相關規定，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果。上述會計政策的變更符合公司及全體股東的利益，未發現損害公司和中小股東利益的情形；決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。鑑於以上，全體獨立董事一致同意公司本次會計政策的變更。
15、審議通過《關於公司2019年年度社會責任報告的議案》
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
具體內容詳見公司同日於在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司2019年年度社會責任報告》。
16、逐項審議通過《關於調整公司2020年度非公開發行A股股票方案的議案》
結合最新市場監管規定及公司實際情況，公司擬對第三屆董事會第三次會議審議通過的2020年度非公開發行A股股票（以下簡稱“本次非公開發行”）方案的部分內容進行調整。在審議本議案時，董事曾雄先生、餘江先生提出，因公司本次非公開發行股票募投項目實施場地擬從長沙視谷實業有限公司購置，而公司控股股東、實際控制人長沙廣播電視集團持有長沙視谷實業有限公司16%股權，為避免利益衝突，其主動提出對本議案迴避表決，其他與會董事對下列事項進行了逐項表決：
（1）發行對象和認購方式
調整前：
本次非公開發行股票的對象為董事會確定的戰略投資者，包括雲圖資管、方正富邦、前海無鋒、長城基金、華昌盛投資，全部通過現金方式認購本次非公開發行的全部股票。
調整後：
本次非公開發行的對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、自然人或其他機構投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終具體發行對象將在本次非公開發行取得中國證監會核准批覆後，由上市公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，上市公司將按新的規定進行調整。
本次非公開發行的所有發行對象均將以人民幣現金方式認購本次非公開發行的股票。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
（2）發行價格和定價方式
調整前：
本次非公開發行股票的價格為24.20元/股。公司本次非公開發行股票的定價基準日為公司第三屆董事會第三次會議決議公告日（即2020年3月9日），發行價格不低於定價基準日前二十個交易日（不含定價基準日當日，下同）公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1為調整後發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N。
調整後：
本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。
定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量。
如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、回購、資本公積金轉增股本等除權、除息或股本變動事項的，則本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。調整公式如下：
在前述發行底價的基礎上，最終發行價格將在上市公司取得中國證監會關於本次發行的核準批覆後，由上市公司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）根據發行對象的申購報價情況，以競價方式確定。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
（3）發行數量
調整前：
本次非公開發行股票數量不超過20,247,932股（含本數），非公開發行股票數量上限未超過本次發行前公司總股本的30%，由雲圖資管、方正富邦、前海無鋒、長城基金、華昌盛投資以現金認購。最終發行股份數量由股東大會授權董事會根據具體情況與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次非公開發行的股票數量上限將進行相應調整。最終發行股票數量以中國證監會核准的數量為準。
本次非公開發行的發行對象擬認購金額及股份數量如下：
注：各發行對象認購的股票數量=本次發行認購金額上限/每股發行價格（小數點後位數忽略不計）
調整後：
截至本預案公告日，上市公司總股本為130,000,000股。本次非公開發行股票數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%，即不超過39,000,000股（含本數），並以中國證監會的核準文件為準。在上述範圍內，最終發行數量將在上市公司取得中國證監會關於本次非公開發行的核準批覆後，按照相關規定，由上市公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若在本次發行董事會決議公告日至發行日期間，上市公司股票發生送股、回購、資本公積金轉增股本等股本變動事項的，本次發行數量上限亦作相應調整。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
（4）募集資金數額及用途
調整前：
公司本次非公開發行募集資金總額預計不超過49,000.00萬元，扣除相關發行費用後的募集資金淨額擬用於以下項目：
單位：萬元
若本次實際募集資金淨額低於擬投入募集資金額，不足部分由公司自籌資金解決。在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況自籌資金先行投入，在募集資金到位後，將使用募集資金置換已投入募投項目的公司自籌資金。
調整後：
本次非公開發行股票募集資金總額不超過70,000.00萬元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於投資以下項目：
單位：萬元
在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，經上市公司股東大會授權，上市公司董事會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調整。若本次非公開發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入總額，上市公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由上市公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前，上市公司將根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關規定程序予以置換。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
（5）限售期安排
調整前：
發行對象認購的本次非公開發行的股份，自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。
調整後：
本次發行對象認購的本次非公開發行A股股票，自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓，上述股份鎖定期屆滿後減持還需遵守《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及上市公司《公司章程》的相關規定。
在上述股份鎖定期限內，發行對象所認購的本次發行股份因上市公司送股、資本公積金轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
該議案尚需提交股東大會逐項審議。
獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，認為：公司調整後的本次非公開發行方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法（2020 年修訂）》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020 年修訂）》等法律、法規及規範性文件的相關規定，符合市場現狀和公司實際情況，有利於公司的發展，不存在損害公司及中小股東合法權益的情形。鑑於以上，全體獨立董事一致同意本次公司非公開發行A股股票方案的調整，一致同意將本議案提交股東大會審議。
17、審議通過了《關於公司<2020年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）>的議案》
公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法（2020修訂）》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020修訂）》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等法律、法規和規範性文件的有關規定，結合調整後的本次非公開發行A股股票方案及公司具體情況，編制了《中廣天擇傳媒股份有限公司2020年度非公開發行A股股票預案(修訂稿)》。在審議本議案時，董事曾雄先生、餘江先生提出，因公司本次非公開發行股票募投項目實施場地擬從長沙視谷實業有限公司購置，而公司控股股東、實際控制人長沙廣播電視集團持有長沙視谷實業有限公司16%股權，為避免利益衝突，其主動提出對本議案迴避表決。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
該議案尚需提交股東大會審議。
具體詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司2020年度非公開發行A股股票預案(修訂稿)》。
獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，認為：公司本次修訂後的非公開發行股票預案符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《實施細則》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等法律、法規及規範性文件的規定。
公司本次非公開發行股票的預案內容切實可行，綜合考慮了公司所處行業和發展狀況、經營實際、資金需求等情況，符合公司所處行業現狀及發展趨勢，有助於優化公司資本結構、提高公司的核心競爭力，促進公司持續發展；不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的行為。鑑於以上，我們一致同意本次公司非公開發行A股股票預案的修訂，一致同意公司將本議案提交股東大會審議。
18、審議通過《關於公司<2020年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）>的議案》
根據相關規定及調整後的本次非公開發行方案，公司編制了《2020年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》，與會董事認為：公司本次非公開發行的募集資金投向符合國家相關政策和法律法規、行業發展趨勢以及公司發展戰略。本次募集資金投資項目的實施，將提升公司綜合實力，為公司持續發展提供支撐，符合公司及全體股東的利益。因此，本次募集資金投資項目是必要且可行的。在審議本議案時，董事曾雄先生、餘江先生提出，因公司本次非公開發行股票募投項目實施場地擬從長沙視谷實業有限公司購置，而公司控股股東、實際控制人長沙廣播電視集團持有長沙視谷實業有限公司16%股權，為避免利益衝突，其主動提出對本議案迴避表決。
具體詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司2020年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。
獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，認為：公司本次非公開發行募集資金的使用符合相關法律法規和國家政策以及未來公司的整體戰略發展規劃；本次非公開發行完成後，公司將進一步提升競爭優勢，拓展新的盈利增長點，公司資本結構將得到優化，抗風險能力將進一步增強，符合公司及全體股東的利益。鑑於以上，我們一致同意本次非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告的修訂，一致同意公司將本議案提交股東大會審議。
19、審議通過《關於公司與認購對象簽署的議案》
根據調整後的發行方案，公司擬分別與雲圖資管、方正富邦、前海無鋒、長城基金、華昌盛投資簽訂《附條件生效的非公開發行股票認購協議之終止協議》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
鑑於公司第三屆董事會第三次會議審議通過的《關於公司與認購對象簽署的議案》已被本議案修改，原議案將不再提交股東大會審議。
獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，認為：公司本次與各認購對象簽署的《附條件生效的非公開發行股票認購協議之終止協議》符合相關法律、法規的規定，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，符合國家有關法律、法規及規範性文件的規定。鑑於公司第三屆董事會第三次會議審議通過的《關於公司與認購對象簽署的議案》已被本議案修改，一致同意原議案《關於公司與認購對象簽署的議案》相關內容不再提交股東大會審議。
20、審議通過《關於公司本次非公開發行A股股票涉及關聯交易的議案》
本次非公開發行的募集資金擬用於新媒體內容製作及運營項目、馬欄山視頻文創產業園總部基地項目和補充流動資金，其中新媒體內容製作及運營項目、馬欄山視頻文創產業園總部基地項目的實施場地擬從長沙視谷實業有限公司購置。公司與長沙視谷實業有限公司簽署附條件生效的《中廣天擇傳媒股份有限公司商品房定向購買合同》，公司副總經理鄧集慧先生擔任長沙視谷實業有限公司董事，按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。上述關聯交易事項在提交董事會審議前已經過全體獨立董事的事前認可。在審議本議案時，董事曾雄先生、餘江先生提出，因公司本次非公開發行股票募投項目實施場地擬從長沙視谷實業有限公司購置，而公司控股股東、實際控制人長沙廣播電視集團持有長沙視谷實業有限公司16%股權，為避免利益衝突，其主動提出對本議案迴避表決。
具體詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司關於本次非公開發行A股股票涉及關聯交易的公告》。
獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，認為：公司向長沙視谷實業有限公司購買房屋作為本次非公開發行募投項目的實施場地系基於經營所需，參考評估機構出具的評估報告記載的評估值，採用公允的市場定價原則，不會損害公司及中小股東的利益。鑑於以上，全體獨立董事一致同意本次關聯交易，一致同意公司將本議案提交股東大會審議。
21、審議通過《關於公司本次非公開發行募投項目實施場地評估報告的議案》
本次非公開發行的募集資金擬用於新媒體內容製作及運營項目、馬欄山視頻文創產業園總部基地項目和補充流動資金，其中新媒體內容製作及運營項目、馬欄山視頻文創產業園總部基地項目的實施場地擬從長沙視谷實業有限公司購置。公司委託具備房地產估價機構資格的北京國融興華房地產土地評估有限公司對上述擬購置的實施場地進行了評估，並出具了《房地產估價報告》，報告編號——（京）國融興華 [2020]（房QT）字第04068號，截止資產評估基準日2019年12月31日，本次非公開發行擬購置的實施場地的評估值為人民幣35,572.00萬元。在審議本議案時，董事曾雄先生、餘江先生提出，因公司本次非公開發行股票募投項目實施場地擬從長沙視谷實業有限公司購置，而公司控股股東、實際控制人長沙廣播電視集團持有長沙視谷實業有限公司16%股權，為避免利益衝突，其主動提出對本議案迴避表決。
具體詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《房地產估價報告》。
獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，認為：在認真審議本次非公開發行募投項目實施場地評估報告後，認為公司為本次交易選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法選取得當，評估方法與評估目的相關性一致，出具的《房地產估價報告》的評估結論合理，評估定價公允。鑑於以上，全體獨立董事一致同意本次評估報告的內容，一致同意公司將本議案提交股東大會審議。
22、審議通過《關於公司與長沙視谷實業有限公司簽署附條件生效的的議案》
本次非公開發行的募集資金擬用於新媒體內容製作及運營項目、馬欄山視頻文創產業園總部基地項目和補充流動資金，其中新媒體內容製作及運營項目、馬欄山視頻文創產業園總部基地項目的實施場地擬從長沙視谷實業有限公司購置，公司與長沙視谷實業有限公司簽署附條件生效的《中廣天擇傳媒股份有限公司商品房定向購買合同》。
在審議本議案時，董事曾雄先生、餘江先生提出，因公司本次非公開發行股票募投項目實施場地擬從長沙視谷實業有限公司購置，而公司控股股東、實際控制人長沙廣播電視集團持有長沙視谷實業有限公司16%股權，為避免利益衝突，其主動提出對本議案迴避表決。
獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，認為：公司與長沙視谷實業有限公司簽署的附條件生效的《中廣天擇傳媒股份有限公司商品房定向購買合同》是雙方真實的意思表示，上述合同的內容和簽訂程序均符合國家法律、法規和規範性文件的規定，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。鑑於以上，全體獨立董事一致同意公司與長沙視谷實業有限公司簽署附條件生效的《中廣天擇傳媒股份有限公司商品房定向購買合同》，一致同意公司將本議案提交股東大會審議。
23、審議通過《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》
為落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，中廣天擇傳媒股份有限公司根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，就公司本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響進行了分析，並擬定了《中廣天擇傳媒股份有限公司關於非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施》。
具體詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司關於非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及公司採取填補措施的公告》。
獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，認為：因公司調整了本次非公開發行股票方案，為降低本次非公開發行攤薄公司即期回報的風險，增強對股東利益的回報，公司對本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響再次進行了分析，並制定了關於非公開發行股票的填補回報措施，全體董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人對填補回報措施所作出了有關承諾，符合《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，符合公司實際經營情況和持續性發展的要求，不存在損害公司或全體股東利益的情形。鑑於以上，全體獨立董事一致同意《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》，一致同意公司將本議案提交股東大會審議。
24、審議通過《關於公司增加經營範圍並相應修改的議案》
因公司MCN業務發展需要，擬在公司經營範圍中增加“網上表演服務”、“ 增值電信服務”（以工商登記主管機關核准登記經營範圍為準）。據此，相應修訂《公司章程》。
25、審議通過《關於召開公司2019年年度股東大會的議案》
根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，同意於2020年5月15日以現場股票結合網絡投票方式召開公司2019年年度股東大會。
具體內容詳見公司同日於在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《中廣天擇傳媒股份有限公司關於召開2019年年度股東大會的通知》。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
特此公告。
中廣天擇傳媒股份有限公司董事會
2020年4月25日
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