证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2020-030
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留部分授予日：2020年4月24日
● 限制性股票预留部分授予数量：52.85万股
● 限制性股票预留部分授予价格：48.88元/股
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月24日召开的第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》。根据《上市公司股权激励激励办理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定和规则以及公司2018年年度股东大会的授权，董事会认为2019年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2020年4月24日为授予日，向54名激励对象授予52.85万股限制性股票，授予价格为48.88元/股，现将有关事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划审批程序及实施情况
1、2019年4月12日，公司召开的第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年4月15日起至2019年4月25日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年5月6日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示情况的说明》。
3、2019年5月13日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。
4、2019年6月18日，公司召开的第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确认首次授予的条件已成就，并确定以2019年6月18日为授予日，向激励对象首次授予相应的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会发表了核查意见。湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。
5、公司2019年6月26日召开的第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十四次会议、2019年9月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的议案》。鉴于本次激励计划涉及的首次授予激励对象中的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，导致首次授予的限制性股票数额从217.05万股调整为211.65万股，根据相关规则要求，董事会将预留限制性股票由54.25万股调整为52.85万股，本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由271.30万股调整为264.50万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2019年7月3日，公司2019年限制性股票激励计划向122名激励对象首次授予合计211.65万股限制性股票在中国登记结算有限公司上海分公司登记完成。
7、2020年3月31日召开的第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分离职的激励对象的全部股份与部分业绩考核未达标的激励对象的部分股份进行回购并注销，独立董事对此发表了独立意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2020年4月24日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，同意确定以2020年4月24日为授予日，向54名激励对象授予52.85万股限制性股票，授予价格为48.88元/股，独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对此事项发表了核查意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《益丰大药房连锁股份有限公司<2019年限制性股票激励计划>》的有关规定，满足授予条件的具体情况如下：
(一) 公司未发生以下任一情形：
1、 近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生以下任一情形：
1、近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形。获授权益的激励对象均符合《激励计划》规定的获授限制性股票的条件，股权激励计划的授予条件已经满足。
三、预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日期：2020年4月24日
2、授予数量：52.85万股
3、授予人数：54人
4、授予价格：48.88元/股
本次预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票
6、激励计划有效期、限售期及解除限售时间安排情况：
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本次预留限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
7、本激励计划预留部分授予的限制性股票在各激励对象间的分配况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留四位小数）：
8、本次授予限制性股票的解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任意情形：
a、近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
a、近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
(3) 公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
本激励计划预留的限制性股票各年度业绩考核指标如下表所示：
上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
(4) 个人绩效考核要求
公司对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，综合考核结果见下表：
若个人绩效考核达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效考核未达解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按授予价格回购注销。激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
四、监事会对本次限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见
（一）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》规定的资格条件；符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女；本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（二）本次激励计划调整后的对象与2018年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》中规定的限制性股票的授予条件已成就。
（四）本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上，公司监事会同意公司2019年限制性股票激励计划预留部分以2020年4月24日为授予日，向符合条件的54名激励对象授予52.85万限制性股票。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内卖出公司股票情况的说明
经公司自查，本次激励不包含公司董事，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的情形。
六、本次限制性股票激励计划授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司按照《企业会计准则》的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的解除限售期内计入各年度相关成本或费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2020年4月24日，授予日收盘价格为97.60元/股。基于授予日收盘价格进行测算，公司本次授予的52.85万股限制性股票应确认的总费用为1,931.14万元（税后）。根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、公司独立董事关于向本次激励对象授予限制性股票的独立意见
（一）根据公司2018年年度股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的预留部分授予日为2020年4月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
（二）本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《益丰大药房连锁股份有限公司<2019年限制性股票激励计划>》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次股权激励计划的预留部分以2020年4月24日为授予日，以48.88元/股的价格向54名激励对象授予52.85万股限制性股票。
八、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为，益丰药房本次预留限制性股票的授予目前已经取得必要的授权和批准，授予条件、激励对象、授予价格、授予日的确定以及行权安排均符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，合法、有效。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》；
4、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2020年4月25日
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