證券代碼：601058 證券簡稱：賽輪輪胎 公告編號：臨2020-011
賽輪集團股份有限公司
第五屆董事會第三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
賽輪集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三次會議於2020年4月14日上午在公司會議室以現場加通訊方式召開。本次會議的會議通知提前3日以電話、電子郵件等方式送達全體董事。會議應到董事9人，實到董事9人（其中以通訊表決方式出席4人）。會議由董事長袁仲雪先生主持，公司部分監事及高級管理人員列席了會議。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事審議並表決，通過了以下決議：
1、《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規和規範性文件的有關規定，對照上市公司向特定對象非公開發行股票的條件，董事會對公司的實際情況進行逐項自查，認為公司符合現行法律法規中關於非公開發行股票的規定，具備向特定對象非公開發行股票的條件。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票,表決通過。
2、《關於公司2020年非公開發行股票方案的議案》
（1）非公開發行股票的種類和麵值
本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票,表決通過。
（2）發行價格和定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為第五屆董事會第三次會議決議公告日，即2020年4月15日。本次發行價格為3.10元/股，不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價3.87元/股的百分之八十。
本次定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格作相應調整。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票,表決通過。
（3）發行數量和認購方式
本次非公開發行股票的數量為不超過800,000,000股（含800,000,000股），未超過本次發行前公司總股本的30%。本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。
本次全部發行對象均擬以現金認購，各發行對象擬認購金額和認購股數如下：
■
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行數量將根據發行價格的調整作相應調整。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票,表決通過。
（4）限售期
本次發行對象袁仲雪、瑞元鼎實投資有限公司、海南天然橡膠產業集團股份有限公司及新華聯控股有限公司所認購的公司股份自本次非公開發行結束之日起十八個月內不得轉讓。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票,表決通過。
（5）募集資金投向
本次非公開發行股票募集資金總額不超過248,000萬元，扣除發行費用後，募集資金淨額擬投入以下項目：
單位：萬元
■
若本次實際募集資金淨額少於投資項目的募集資金擬投入金額，則不足部分由公司自籌資金解決。
本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自有資金先行投入，並在募集資金到位之後按照相關法規規定的程序予以置換。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票,表決通過。
（6）發行方式及發行時間
本次非公開發行全部採取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核准的有效期內擇機向特定對象發行。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票,表決通過。
（7）上市安排
本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票,表決通過。
（8）本次發行股東大會決議有效期
本次非公開發行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票,表決通過。
（9）本次發行前的滾存利潤安排
本次非公開發行股票完成前公司的滾存未分配利潤，由本次發行完成後新老股東按照持股比例共享。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票,表決通過。
關聯董事袁仲雪、張必書、袁嵩迴避表決本項議案的全部子議案。
3、《關於公司2020年非公開發行股票預案的議案》
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票,表決通過。
關聯董事袁仲雪、張必書、袁嵩迴避表決本項議案。
《賽輪集團股份有限公司2020年非公開發行股票預案》詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
4、《關於公司2020年非公開發行股票募集資金投資項目可行性分析報告的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票,表決通過。
《賽輪集團股份有限公司非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告》詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
5、《關於公司前次募集資金使用情況的專項報告的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票,表決通過。
《賽輪集團股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》（臨2020-013）詳見指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn（以下簡稱“指定信息披露媒體”）；中興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於賽輪集團股份有限公司前次募集資金使用情況的鑑證報告》詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
6、《關於公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》
公司擬向袁仲雪、瑞元鼎實投資有限公司、海南天然橡膠產業集團股份有限公司及新華聯控股有限公司非公開發行合計不超過800,000,000股股份，根據《上海證券交易所股票上市規則》，前述四名特定發行對象與公司構成關聯關係，其認購本次非公開發行的股票構成關聯交易。
7、《關於引進海南天然橡膠產業集團股份有限公司作為戰略投資者並簽署暨關聯交易的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票,表決通過。
《賽輪集團股份有限公司關於簽訂戰略合作協議暨關聯交易的公告》（臨2020-015）詳見指定信息披露媒體。
8、《關於公司與海南天然橡膠產業集團股份有限公司簽署暨關聯交易的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票,表決通過。
《賽輪集團股份有限公司關於與非公開發行對象簽署附條件生效的股份認購協議暨關聯交易的公告》（臨2020-014）詳見指定信息披露媒體。
9、《關於引進新華聯控股有限公司作為戰略投資者並簽署暨關聯交易的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票,表決通過。
關聯董事張必書迴避表決本項議案。
10、《關於公司與新華聯控股有限公司簽署暨關聯交易的議案》
11、《關於公司與袁仲雪簽署暨關聯交易的議案》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票,表決通過。
關聯董事袁仲雪、袁嵩迴避表決本項議案。
12、《關於公司與瑞元鼎實投資有限公司簽署暨關聯交易的議案》
13、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》
根據本次非公開發行股票的安排，為合法、高效地完成公司相關工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事項，包括但不限於：
（1）授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括髮行時機、發行數量、發行對象、認購辦法、認購比例等具體事宜；
（2）簽署本次非公開發行股票與募集資金投資項目實施過程中的各項合同、協議；
（3）聘請保薦機構等中介機構，辦理本次非公開發行股票申報事宜；
（4）在不改變本次募集資金投資項目的前提下，根據有關管理部門要求和項目進度的實際情況，在股東大會決議範圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；
（5）根據本次非公開發行股票結果，修改《公司章程》中的相應條款及辦理工商變更登記；
（6）在本次非公開發行股票完成後，辦理本次非公開發行股票在上海證券交易所登記、鎖定和上市等相關事宜；
（7）如法律、法規、規範性文件和證券監管部門對上市公司非公開發行股票政策有新規定或監管要求發生變化，或市場條件發生變化時，對本次非公開發行股票方案進行調整；
（8）根據證券監管部門的反饋意見或要求，對本次非公開發行的申報或披露文件（包括但不限於本次非公開發行股票方案、預案、前次募集資金使用情況報告及各申請文件）進行調整或修訂；
（9）在符合中國證監會和其他相關監管部門的監管要求的前提下，辦理與本次非公開發行股份有關的其他一切事宜；
（10）本授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票,表決通過。
14、《關於附條件回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》
《賽輪集團股份有限公司關於附條件回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（臨2020-016）詳見指定信息披露媒體。
15、《關於公司本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響、公司採取措施及相關主體承諾的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票,表決通過。
《賽輪集團股份有限公司關於本次非公開發行股票攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的公告》（臨2020-017）詳見指定信息披露媒體。
16、《關於召開2020年第一次臨時股東大會的議案》
根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司第五屆董事會第三次會議審議的議案涉及股東大會職權的，需提交股東大會審議通過，故公司董事會提議於2020年5月8日召開2020年第一次臨時股東大會對相關事項予以審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票,表決通過。
《賽輪集團股份有限公司關於召開2020年第一次臨時股東大會的通知》（臨2020-022）詳見指定信息披露媒體。
獨立董事對上述第一項至第十二項、第十四項及第十五項議案發表了獨立意見。
上述第一項至第十五項議案尚需提交公司2020年第一次臨時股東大會審議。
特此公告。
賽輪集團股份有限公司董事會
2020年4月15日
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