实践当中，很多公司已经完成了注销手续，但债务却没有清偿，那么在此情况下，债权人应该如何维护自己的权益，向谁追偿债务呢？今天我们就一起来通过一个案例来看看公司注销后，未清偿债务应该由谁承担。
案情简介
2006年4月18日，李荣丰、李桂芬共同出资成立华丰公司，各占50%的股份。
2007年7月13日，轧辊公司与华丰公司签署了加工合同，总价款为14018576元。合同签订后，轧辊公司按约交付了货物，但华丰公司未及时付款。经轧辊公司多次催要，截至2010年9月，华丰公司拖欠1530735.3元。
2009年12月5日，李荣丰与李桂芬于签订了股权转让协议，约定李桂芬将在华丰公司的股权转让给李荣丰，公司经营期间的债权债务由李荣丰个人享有和承担。李荣丰向李桂芬支付了股权转让款，但未办理股权转让登记。
2010年10月10日，华丰公司在李桂芬未参加股东会的情况下，作出了注销公司、成立清算组的股东会决议，但未在法定期限内通知轧辊公司。李荣丰独自在清算报告上的清算组成员、股东签字处签上李荣丰和李桂芬的名字后，向工商局出具了清算报告，于2010年12月26日将华丰公司注销。
为此，轧辊公司将华丰公司股东李荣丰、李桂芬诉至法院，要求两股东承担债务清偿责任。
本案经唐山中院一审、河北高院二审，最高院再审最终判定，股东李荣丰对轧辊公司的债务承担清偿责任，李桂芬对上述债务承担连带清偿责任。
裁判要点
一、公司清算，清算组成员未履行通知和公告义务，给债权人造成损失的需承担赔偿责任。
《公司法司法解释二》第十一条规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
本案中，华丰公司清算组疏于履行公司清算时的通知和公告义务，导致债权人轧辊公司未及时申报债权，现华丰公司已注销，轧辊公司向清算组成员要求损害赔偿于法有据。
二、股东李桂芬虽与李荣丰签订了股权转让协议，但未办理股权变更登记手续，应以清算组成员的身份与李荣丰共同向轧辊公司承担清算组成员违法清算的连带赔偿责任。
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，有限责任公司的清算组由股东组成。因此轧辊公司可以向清算组成员也就是华丰公司的股东要求损害赔偿。但是在前面的案例中我们提到，股东李桂芬虽与李荣丰签订了股权转让协议支付了股权转让价款，但并没有办理股权变更登记手续，那么此时，她是否应该和李荣丰共同承担对轧辊公司的损害赔偿责任呢？
依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，虽然李桂芬已经对内转让股权，但在未办理变更登记之前，李桂芬仍应对外承担华丰公司的股东责任，承担清算组成员的责任。
实务总结
一、公司原股东转让股权后，务必及时办理股东工商变更登记。根据公司法的相关规定，股东发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。公司法贯彻公示公信原则，对于公司外部的债权人来讲，基于工商登记的信息，有理由相信工商登记的股东即为公司真正的股东。股权已经转让，但未办理工商变更登记的原股东，不得以其已丧失股东资格为由，对抗债权人，拒绝承担责任。
二、公司清算时，清算组成员务必严格履行清算程序，按照公司法的规定，自清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组通知债权人时应保留好履行通知义务的相关证据，例如快递单、邮件信息等。
三、对于债权人来说，应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。由清算组对债权进行登记。若清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。
END
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