證券代碼：002330 證券簡稱：得利斯 公告編號：2020-017
本公司及董事會全體成員保證本公告的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2020年4月23日上午10：00，山東得利斯食品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第二次會議在山東省諸城市昌城鎮駐地公司會議室召開。本次會議已於2020年4月15日以電話和網絡的方式通知了各位董事、監事、高管人員。會議採取現場表決和通訊表決相結合的方式召開。會議應出席董事7人，實際出席董事7人。公司監事和高管人員列席了會議。
會議由公司董事長鄭思敏女士主持。會議召開符合《公司法》和《公司章程》等有關規定。經過全體與會董事認真審議，表決通過了如下決議：
一、審議通過了公司《2019年年度報告》及其摘要，並同意將該項議案提交2019年年度股東大會審議。
具體報告詳見2020年4月24日《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果為：贊成票7票、否決票0票、棄權票0票。
二、審議通過了公司《2019年度內部控制自我評價報告》。
公司按照《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等相關法律法規的要求，制定了健全的內部控制制度，2019年度各項制度執行有效，公司運作健康、規範。
公司監事會、獨立董事分別就本議案發表了核查意見。
具體報告詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山東得利斯食品股份有限公司2019年度內部控制自我評價報告》。
表決結果為：贊成票7票、否決票0票、棄權票0票。
三、審議通過了公司《2019年度總經理工作報告》。
董事會審議了總經理於瑞波先生所作的《2019年度總經理工作報告》，認為該報告真實、客觀地反映了公司2019年度經營狀況，並闡述了2020年工作目標，其措施切實可行。
表決結果為：贊成票7票、否決票0票、棄權票0票。
四、審議通過了公司《2019年度董事會工作報告》，並同意將該項議案提交2019年年度股東大會審議。
公司獨立董事張永愛、張宏、王德建將在公司2019年年度股東大會上進行述職。《山東得利斯食品股份有限公司2019年度獨立董事述職報告》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果為：贊成票7票、否決票0票、棄權票0票。
五、審議通過了公司《2019年度財務決算和2020年度財務預算》，並同意將該項議案提交2019年年度股東大會審議。
具體報告詳見2020年4月24日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果為：贊成票7票、否決票0票、棄權票0票。
六、審議通過了公司《2019年度利潤分配預案》，並同意將該項議案提交2019年年度股東大會審議。
經大華會計師事務所(特殊普通合夥)審計，公司2019年度合併報表歸屬於母公司淨利潤799.37萬元，提取盈餘公積金0萬元，加上年初未分配利潤30,911.13萬元後，可供分配的利潤為 31,710.50萬元，扣除應付股利0萬元，可用於股東分配的利潤為31,710.50萬元。
公司2019年度母公司實現淨利潤-3，503.74萬元，提取盈餘公積金0萬元，加上年初未分配利潤53.22萬元後，可供分配利潤為-3,450.52萬元，扣除應付股利0萬元，可用於股東分配的利潤為-3,450.52萬元。
2020年，考慮新冠肺炎疫情在世界範圍內蔓延，世界經濟形勢嚴峻，加上國內上游養殖業受非洲豬瘟、禽流感疫情的影響，原材料價格波動加劇。為應對外部環境變化，保證充足現金流，同時根據《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》以及《公司章程》等有關規定，董事會擬定2019年度利潤分配預案為：不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。上述利潤分配預案符合相關規定，符合公司經營需要和長遠發展規劃，兼顧了公司與股東的利益，有利於公司實現持續穩定發展。
公司最近三年累計現金分紅401.6萬元，佔公司最近三年年均可分配利潤51.45%，符合證監會、深交所相關利潤分配政策以及《公司章程》等的規定。
公司獨立董事對本議案發表了同意意見。
具體內容詳見2020年4月24日《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山東得利斯食品股份有限公司關於2019年度擬不進行利潤分配的專項說明》。
表決結果為：贊成票7票、否決票0票、棄權票0票。
七、審議通過了《關於公司2019年度財務報告的議案》。
表決結果為：贊成票7票、否決票0票、棄權票0票。
八、審議通過了公司《關於續聘會計師事務所的議案》，並同意將該項議案提交2019年年度股東大會審議。
2019年度公司聘任的審計機構大華會計師事務所（特殊普通合夥），堅持獨立審計原則，保證了公司各項工作的順利開展，出具的相關報告真實、客觀、準確反映了公司實際經營情況和財務狀況，董事會擬續聘大華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度審計機構，同時根據行業標準及公司審計的實際工作情況，確定其年度審計報酬為100萬元。
公司獨立董事對本議案進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。
表決結果為：贊成票7票、否決票0票、棄權票0票。
九、非關聯董事以5票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了公司《關於公司2020年度日常關聯交易預計的議案》，並同意將該項議案提交2019年年度股東大會審議。
具體公告詳見2020年4月24日《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山東得利斯食品股份有限公司關於2020年度日常關聯交易預計的公告》。
公司獨立董事對本議案進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。
表決結果為：贊成票5票、否決票0票、棄權票0票。
十、審議通過了公司《關於為控股子公司提供擔保的議案》。
同意公司為控股子公司吉林得利斯食品有限公司提供額度不超過4,000萬元的融資擔保。
具體公告詳見2020年4月24日《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山東得利斯食品股份有限公司關於為控股子公司提供擔保的公告》。
表決結果為：贊成票7票、否決票0票、棄權票0票。
十一、審議通過了公司《關於公司第五屆董事會獨立董事津貼的議案》，並同意將該項議案提交2019年年度股東大會審議。
公司第五屆獨立董事津貼標準為人民幣5萬元/年（稅前）。
表決結果為：贊成票7票、否決票0票、棄權票0票。
十二、審議通過了公司《關於2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
具體公告詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山東得利斯食品股份有限公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
表決結果為：贊成票7票、否決票0票、棄權票0票。
十三、審議通過了公司《關於召開2019年年度股東大會的議案》。
決定於2020年5月15日下午14:30召開公司2019年年度股東大會。具體公告詳見2020年4月24日《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山東得利斯食品股份有限公司關於召開2019年年度股東大會通知的公告》。
表決結果為：贊成票7票、否決票0票、棄權票0票。
十四、備查文件
1、《第五屆董事會第二次會議決議》
2、《獨立董事對公司第五屆董事會第二次會議相關事項的事前認可及獨立意見》
特此公告。
山東得利斯食品股份有限公司
董 事 會
二二年四月二十四日
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