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昨天凌通社寫了瑞幸醜聞之後美國加拿大和新加坡的投資者心裡很”方“，而類似瑞幸模式的公司其實心裡都有點“方”。
就在瑞幸4月2日踢爆自己的睪丸之後，一直被傳裁員風波之中的瑞幸模式的信徒瓜子二手車被傳已經完成40億融資，而這筆融資是以可轉債的形式大部分面向老股東完成的，這讓凌通社覺得非常蹊蹺，因為查了幾乎所有重要公司，上市之前的融資一般就是優先股，很少有這樣給自己的老股東發可轉債的，這次融資是實質就是老股東借錢給公司讓公司活下來。
而假如後面沒有接盤的人或者上市失敗，瓜子的結局就是生不如死，就是一粒瓜子——重歸泥土！（凌通社覺得非常奇怪，中國市場上那些取名為動物的公司相對都活的比較好，植物的都不行）！
一、可轉債背後：實際是逼老股東借錢
根據公開的報道，這次的融資的方式是可轉債，聽起來是不是很高大上。其實這只不過是資本市場把很銅臭的借錢這件事說得很神秘的樣子，本質上就是活不下去的公司本著too big too die的楊白勞精神逼老股東出錢。
什麼意思呢，凌通社看到一個報道，楊浩湧最信奉的就是too big too die（大到不能死），假如你是黃世仁，凌通社是楊白勞，讓凌通社向你借了50元，再5元錢吃一碗熱乾麵的時候，你可以立即決定不借大不了就不要了，但如果凌通社向你借了50000元，告訴你再借5元錢吃熱乾麵否則餓死的時候，你就只能借給我，因為我死了你的50000也沒了。所謂債多不愁，此時楊白勞我就戰勝了黃世仁你。
這是一筆很奇怪的融資，40億的融資，凌通看懂了幾個關鍵詞
1、出資方是軟銀介紹的一家日本銀行+老股東
2、融資是可轉債
這讓凌通社想到認識的一個做自動駕駛的公司，前幾年三個創始人從一個北京房地產老闆那裡融資5000萬，然後2年內燒完，又以股東借款的形式（自己家的房子做抵押）向老闆借了2000萬，去年形勢經營不好，年前去辦公室看到已經只有2個員工了，現在是不敢關門，因為關門意味著清算，你就是欠老闆2000萬，家裡的房子就沒有了。這個老闆還挺好的，就是意思反正我不給錢了，你們自己活下來找人來接盤但關門就清算。
瓜子的情況就是我這朋友差不多，錢燒完之後，現在的形勢之下找人接盤很困難，上市也很難，那隻能向各位股東大爺借錢了，否則各位股東大爺以前的錢也沒有了，而從各位股東大爺的角度看，只要你沒清算，我的投資就在，不如借錢給你，如果能上市，說不定還是一筆能夠套現的好投資。
二、可轉債背後：上市之前一般都是優先股融資
凌通社認為這次瓜子的融資的本質是逼老股東出錢活下去，因為從雷軍到陸正耀這些IPO工廠的案例看，在上市之前是很少有可轉債這品種的，如果我看好你，肯定是優先股或者普通股。而且按照中國市場的尿性，這些融資合同背後還會有各種對賭抵押的抽屜合同，確保出錢的爺的利益。
而在瑞幸模式之下，作為全心全意為人民服務的公司，不斷的融資燒錢是必要條件。因此，快速的融資是確保能否成功的關鍵。
從融資的方式看，老百姓習慣的就是賣股份。但對於騙子太多的社會，資本想到了二種工具，那就是優先股和可轉債。
01股權投資
股權投資的方式是這樣的，凌通社請你喝瑞幸咖啡，然後幾倍咖啡喝醉之後，凌通社忽悠你說我值1個億，1000萬賣給你10%股份。一年後凌通社估值上升到2個億，賣給馬雲10%股份，你的賬面收益也就變成2000萬投資收益率100%，過3年凌通社上市估值變成5億，你的錢通過股市給韭菜回收2億。風險是如果凌通社根本就什麼收益，別說上市，碰到新冠肺炎自己破產了，你的1000萬也就歸零了。
所以，只要多看一些中國A股說明書，就可以看到股權融資的時候經常會有些對賭協議，確保投資者不輸。
02優先股融資
優先股就是避免股權投資的風險又獲得比較好的收益。在收益上，優先股可以獲得固定利息，然後上市之後也可以轉換成股票割韭菜。
什麼意思呢，比如凌通社給你發一個優先股融資，1000萬給你10%股權，其實呢這是向你借錢，約定給你8%的年利息，每年大年夜給爺你轉賬80萬軟妹幣。如果凌通社上市了，你的優先股可以轉換成股票割韭菜。
如果去看雷軍的小米就很清楚了，所謂的各輪融資，其實都是以優秀股為多，而這個過程中，融資方通常都有對賭條件，比如2年內上市，否則你給我多少股票，加上每年支付鉅額利息，所以當初雷軍就是再窮也要上市。優先股的風險是要到的優先股價格太高，上市之後轉股還是虧損，小米的F輪之後的投資者現在都基本上就是這樣。
優先股的益處展現的很充分。在當時，這些投資人未必看好瑞幸的發展和遠大未來，但他們至少很明確地看好瑞幸咖啡或者是神州系的償債能力。
優先股還帶著債的屬性，這些優先股的利率是12%。
如果在五年內未能上市，瑞幸咖啡及創始團隊在五年後，就必須按照12%的利率，將本金和利息償還給投資人。
只有有人還錢，不管還股還是還債，對投資者來說都多了一層保障。而這些融資，絕大多數都化作了打折券撒給了消費者。
瑞幸的所有上市前融資，全部是通過優先股的形式完成的。
03可轉債融資
如果怕優先股也不可靠，可轉債就是另外一個可靠的方式。因為實在是可靠到讓你放心，而且這裡面被陸正耀他們玩得爐火純青。
首先，可轉債是債，償付優先級比股和優先股都要高，所以可轉債就是確保投資人的利益但又有可能變成股票獲得超額利益。比如凌通社給你發1000萬的可轉債，本質上就是我向你借錢，但保證萬一破產的時候優先支付你的本金，而如果我能成功上市，你就可以換成股票割韭菜。可轉債的利率一般不高，比如凌通社有一個A股的股票的可轉債，利息是聊勝於無，但後來這個股票漲了50%，就馬上換成股票賣掉了。但假如股票跌了20%，凌通社還是可以把本金拿回來。所以，可轉債就是一種風險厭惡+高收益投資。
昨天晚上看到公告，國美零售準備給拼多多發三年期的2億美元的可轉債，票面利息5%，這就是一個比較好的案例，三年之後拼多多可以選擇擁有國美的股票，如果股票不好可以要求5%的利息。
瑞幸也是這樣玩的，2020年1月，瑞幸咖啡發行了4億美元的可轉債，2025年到期。凌通社不知道這些老股東是在瑞幸醜聞之前還是之後決定的，可轉債這個東西從瑞幸案例可以看得非常清楚。
當時，各種韭菜對於瑞幸的發展很有異議，瑞幸的很多早期投資者也沒套現走人。所以陸正耀通過這4億美元做了一個“無人零售”的概念，給凌通社發1.8折的咖啡，然後凌通社這樣的窮逼就去幫助陸正耀提高了APP的活躍度和新用戶註冊量。
而這次借債的利率是0.75%/年，和美元活期存款也差不多。
當然投資人不是傻逼，他們看中的是不是這個利息。而是債券到期可以選擇兌換為股票的權益。協議約定，換股的價格約為每ADS 54.6美元。而發行可轉債時，瑞幸的股票約為40美元每ADS。也就是說，投資人和瑞幸有一個對賭，投資人是假設五年之後瑞幸的股票漲幅遠遠超過37%。而陸正耀也有積極性賭，因為只要這些投資人把可轉債變成股票，自己非但不用還錢，利息都不用付了。
在瑞幸醜聞之後，可轉債的優勢也出來了。現在瑞幸4.39停牌，優先股他投資者可能已經灰飛煙滅，而只要到期之後瑞幸沒有退市倒閉，那麼投資人還是可以選擇收回本金和利息的。
三、瓜子模式：連續53個月每個月燒掉5噸人民幣！
瓜子的商業模式和瑞幸類似，就是燒錢、做流量、做高估值、上市套現。看到一位行業評論人對於瓜子這次融資看法，深以為然！
2015年11月楊浩湧自己做自己天使融資6000萬以來，瓜子已經經歷了N輪的融資，今年已經是2020年，4年5個月，一共53個月。陸正耀模式的第一訣竅是快速，比如瑞幸咖啡一共才花了18一個月，此前的神州上市是7年，通過資本快速吹大一個市場，提高估值，上市快速割韭菜就是一個公式。
楊浩湧的運氣沒有陸正耀好，這幾年，中國的汽車市場尤其是二手車市場不太好，所以二手車的故事越來越難講，只能依靠不斷的廣告，也就是用錢來吼出來，凌通社根據公開的數據大致算了一下，瓜子2015年老闆自己掏6000萬美元做自己的天使以來，一共融資33.7億美元，按照人民幣7算就是235.9億，到今天也就是每個月燒掉4.5億每天燒掉1483萬人民幣。一張100的RMB是1.1克，1483萬人民幣就是163公斤，326斤！一個月4.5億就是差不多5000公斤也就是5噸人民幣。
按照中國14億人口計算，瓜子已經為每個中國人燒掉16.85元。可是，以為比較二手車不如咖啡一樣，凌通社這樣的2B都會為了1.8折去買，其實燒在每個二手車車主上面的錢是多少恐怕是一個迷。
1、2015-2017：融資7.1億美元
2、2017-2018：融資11.6億美元
3、2019：融資15億美元
四、瓜子上市生死時速
彭博社：受到了冠狀病毒爆發的打擊
對於瓜子二手車來說，可以說是生不逢時，或者說瓜子的速度還是慢了一點。現在瓜子面臨的問題是連軟銀也沒錢了、瑞幸醜聞之後上市難了、新冠肺炎不知道什麼時候結束。
1、可能成為第一個被新冠打敗的模式公司
其實凌通社很早看到彭博社關於瓜子融資的報道。當初凌通社印象深刻的是受到了冠狀病毒爆發的打擊”。新冠肺炎現在繼續蔓延中，中國和全球一樣，要恢復常態可能還要想當一段時間，對於瓜子來說，不恢復常態一切都是空。
(Bloomberg) -- China’s car trading platform Chehaoduo Group, backed by SoftBank Vision Fund, is exploring options to raise several hundred million dollars after auto sales took a hit in the coronavirus outbreak, according to people familiar with the matter.
The company is studying possibilities including equity fundraising and asset-backed securities issuance, said the people, who asked not to be identified as the discussions are private. The car platform is also considering seeking support from local government, one of the people said.
知情人士說，在軟銀願景基金（SoftBank Vision Fund）的支持下，中國的汽車交易平臺車好多集團（Chehaoduo Group）正在探索多種選擇，以籌集數億美元，因為汽車銷售受到了冠狀病毒爆發的打擊。知情人士說，該公司正在研究包括股權募集和資產支持證券發行在內的可能性，因為討論是私人的，他們不願透露姓名。其中一位知情人士說，該汽車平臺還在考慮尋求當地政府的支持。
因為全球受到新冠肺炎的衝擊，很多行業依靠呼吸機活命，汽車行業是其中之一，公開數據顯示，今年一季度乘用車銷量降40.8%。二手車市場，上海的數據顯示，今年1-3月份上海市二手車累計交易量為75442輛，同比下31.15%。這個行業正遭遇滅頂之災。瓜子前面有沒有光真的不知道。
如果新冠繼續，瓜子可能成為第一個被模式打敗的公司。
2、一條路都不好走
對於瓜子來說後面的路有幾條，一條都不好走。道路萬萬條，搞錢一條最難。
（1）繼續融資：連軟銀都失敗了
前提是能找到。
此前，中國的準備市場都把to Vc甚至to 孫正義作為一個模式，就是說你的目標就是給VC說故事，最後給孫正義說故事。但現在孫正義自己的已經陷入了困境。路透社的一篇文章說“由於關鍵賭注令人失望，軟銀的中國戰略搖搖欲墜”。
其未上市的投資組合也存在問題。遠景基金在二月份向Guazi.com投資了15億美元，使二手車交易平臺的價值超過90億美元。
知情人士說，但今年上半年對Guazi.com進行的5億美元融資未能啟動。
那些沒有被授權與媒體對話並拒絕透露姓名的人士說，潛在的投資者認為這太昂貴了，並且由於在銷售下降的行業缺乏利潤而推遲了投資。
Guazi.com在一份聲明中說，有關新基金的談判已經進行，投資者包括遠景基金和其他頂級國際投資機構，預計第四季度將實現盈利。
公平地說，由於經濟增長的急劇放緩和與美國的貿易緊張關係，許多中國IPO跌跌撞撞。
但是投資者和一些與中國相關交易的銀行家表示，軟銀的參與曾經是前景光明的跡象，現在被視為危險信號，表明該公司可能被高估了。
一位參與OneConnect IPO的人士表示：“軟銀已成為市場達到頂峰的信號。”
對於本文，軟銀拒絕評論其對中國公司的投資。
（2）向地方政府求援
彭博社的報道之中還有一個就是請求地方政府支持，其實此前羅永浩的錘子以及蔚來就走過這條路，但現在地方政府也是越來越捉襟見肘了，能否忽悠真是一個難題。
（3）上市
上市融資割韭菜這些資本玩家的終極目標。尤其是從海外的資本融資在國內瘋狂吹大市場然後忽悠國際資本他們已經爐火純青，一般他們的模式就是VIE。
首先國內非常低的出資成立一個小公司，在海外成立一個公司，國內的公司股權最後出質給海外的公司。海外的公司作為融資主體最後也海外上市。這樣的公司逃避了中國和海外的雙重監管，比如瑞幸醜聞之後，按照美國的法律制度陸正耀可能得吃幾百年官司，但因為是一家外國公司，中國並沒有管轄權，陸正耀可以在中國逍遙法外。所以最近美國已經開始要求加強中國的這些公司的監管，包括提供審計底稿呢，瑞幸最後被揭露傳就是負責審計的公司看了底稿不敢簽字。
瑞幸還有一個可能是香港合作中國科創板上市，不過科創板現在明確說不要平臺類的公司。所以瑞幸如果要上市，可能唯一的選擇地是香港了，而香港，看看小米就知道了，不知道還有沒有這麼多韭菜能割到。
第一步：國內成立一個小公司
第二步：股權質押給母公司
第三步：股權VIE給海外的公司
熬下去，扛起來！
對於瓜子的未來，朋友圈看到這條東西，覺得這個可能就是瓜子的現狀。只是前方有沒有光，可能還是一個問號。
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微信公眾號：二手車大智慧潘潘（id:carman228）
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