當曼施坦因在科布倫茨制訂新計劃時，第19軍司令海因茨·古德里安中將恰巧在附近的酒店。曼施坦因最初的計劃考慮由色當向北進軍，直插比利時的盟軍主力的後方。當古德里安應邀參與該計劃的非正式討論時，他提出了一個激進的新想法。古德里安認為整個“裝甲集群”應集中在色當，之後不應該轉移到北部地區，而是向西部迅速插入至英吉利海峽，而不必等候步兵師的大部隊。這樣的行動可能導致敵人戰略上的崩潰，從而避免了傳統包圍戰通常所造成的相對較高的傷亡。這樣高風險地獨立使用裝甲部隊已在戰前的德國廣泛討論，但德國陸軍總司令部質疑這樣的作戰行動是否可行。古德里安在1914年和1918年隨德國陸軍經歷過阿登地區的環境，對該地的地形瞭如指掌，因此他對曼施坦因的總體計劃立即表示了支持。
曼施坦因
曼施坦因於10月31日在他的備忘錄中第一次概述了這一替代方案。他在備忘錄中閉口不談古德里安的名字，淡化了裝甲部隊的戰略部分，以避免產生不必要的阻力。1939年11月6日至1940年1月12日之間，曼施坦因又陸續提交了六份備忘錄，慢慢地提出越來越激進的計劃輪廓。這些建議均被陸軍總司令部拒絕，且沒有被送呈希特勒。
計劃生變
1940年1月10日，一架德軍梅塞施密特Bf 109飛機因大霧迷航，在比利時馬斯特裡赫特北面的馬斯梅赫倫迫降，即後來的“梅赫倫事件”。德國空軍要員赫爾穆·賴因貝格爾（Helmuth Reinberger）搭乘該機，正攜帶德國空軍向比利時進攻的計劃文件。賴因貝格爾未能銷燬文件，因而這份計劃很快地落入比利時的情報機構手中；但盟軍情報機構懷疑這些文件是否是真實的計劃。在1940年的滿月期間，盟軍又得到警報稱德軍可能向低地國家或荷蘭發動進攻；可能在穿過低地國家後從北部包抄馬奇諾防線；可能直接攻打馬奇諾防線；或者途徑瑞士發起入侵。盟軍警報的所有可能中都未考慮到德軍進攻阿登的可能性；而在梅赫倫事件後，德軍推定盟軍對德國意圖的認識會進一步加強。1月30日發佈的《黃色方案第3號部署指令》只是對此前計劃細節的修正；但到了2月24日，德軍主要的努力方向換到了南方的阿登地區。20個師（含7個裝甲師和3個摩托化師）從面對荷蘭與比利時的B集團軍群調動到面對阿登的A集團軍群。法國軍事情報部門發現德國的幾個師從薩爾轉移到摩澤爾北部，但未能發現從荷蘭邊境向艾費爾山-摩澤爾河地區的重新部署。
梅塞施密特Bf 109
曼施坦因計劃獲准
1月27日，曼施坦因被解除A集團軍群總參謀長的職務，調任東普魯士的第38軍司令。為了讓曼施坦因沉默，哈爾德要求他於2月9日在斯德丁開始他的指揮工作。曼施坦因的下屬向希特勒提出了作戰計劃的替代方案，而此時希特勒不顧總司令部的反對意見，自己提出了一項向阿登進軍的建議。希特勒在2月2日獲得了曼施坦因的方案。2月17日，希特勒召集曼施坦因、德軍人事主管魯道夫·施蒙特將軍和國防軍最高統帥部行動主管阿爾弗雷德·約德爾將軍在柏林開會。
希特勒認為曼施坦因的計劃可能足以達成決定性勝利，於是第二天便下令按照曼施坦因的構想改變計劃。希特勒只是從戰術角度上了解了色當突破，而曼施坦因認為這一突破是終結戰爭的手段。他設想一項向英吉利海峽開展的軍事行動，將盟軍包圍在比利時；計劃的成功能造成戰略影響。哈爾德隨後產生了“令人驚訝的意見轉變”，接受了主攻色當的的想法。但是，哈爾德無意讓A集團軍群的7個裝甲師作獨立的戰略穿插。1940年2月24日，《黃色方案第4號部署指令》發佈；讓古德里安憤怒的是，裝甲師獨立穿插的構想被完全刪去。哈爾德受到的批評和他本人當初攻擊曼施坦因時毫無二致。大多數德軍軍官感到震驚，並將哈爾德稱為“坦克部隊的掘墓人”。即使向常規方式作出了更多妥協，新計劃還是引發了多數德軍將領的抗議。他們認為不應如此不負責任地沿著容易被法軍切斷的路線，將部隊集中於一個不可能得到充分補給的地方。如果盟軍未像德軍預期那樣反應，該攻勢最終可能造成災難。不過哈爾德無視了他們的反對意見。哈爾德認為，由於德軍的戰略位置本來就毫無希望，即使獲得決定性勝利的機會再細小也要全力爭取。在入侵法國前不久，根據自己和西線部隊的交談，以及挪威戰役成功的鼓舞，希特勒充滿信心地預測戰役只需要六週時間。希特勒本人對於用滑翔機突襲埃本-埃美爾要塞的計劃最為興奮。
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