这是一个笃定冲击资本市场的故事。
故事的主人公为多年前蜚声国内的唐骏，标签 "打工皇帝"。
图丨唐骏在其资本俱乐部上的演讲（图片源自网络）
2019年11月6日，上交所披露微创（上海）网络技术股份有限公司（以下简称"微创网络"）申报科创板的招股说明书。主营智能客服系统的微创网络开始第三次冲击中国A股。微创网络成立于成立于2015年，实际控制人、董事长为曾被誉为"打工皇帝"的唐骏。
这是唐骏第三次的资本市场冲击。从2017年开始，唐骏就一直想让这家成立于2015年的公司走向资本市场。这个想法，很唐骏。他是一个敢想也敢干的人，尝试对他来说从来都不是新鲜词，更何况是枭雄与猛人横生的中国A股市场。
前两次唐骏都是想通过借壳间接上市。2017年5月，微创软件（微创网络控股股东）与深交所主板公司富通鑫茂（000836.SZ）磋商，拟通过借壳将微创网络推向资本市场，未果。
2018年6月，微创软件与上交所主板公司新力金融（600318.SH）接触筹划重大资产重组，无疾而终。
事实上，国内A股IPO需要完整的三个会计年度财务报表。成立于2015年的微创网络若要直接IPO，最快也要到2019年才可申报。经历16、17、18三个会计年度后，2019年，微创网络正好赶上这趟科创板注册制的盛宴。
锐评君作为对科创板相当关注的行业小拿，对其招股说明书和审核问询函经过仔细研读后，疑团频现，不得不提出几个问题：
疑团一：成立时间最短的IPO企业能否抗过资本市场狂风骤雨
工商信息显示，微创网络成立于2015年7月13日。2019年11月被受理时，会计年度刚刚满三年。实际控制人唐骏通过微创软件间接控制54.44%的股权。期初，股权结构相当复杂，为顺利审核，在2019年9月专门做了一次持股层级的压缩。
图｜唐骏将其复杂的持股方式压缩（图片来源于微创网络招股书）
成立仅三个会计年度的微创网络，财务报表不仅算不上靓丽，甚至有点寒酸。
图｜软件和信息技术服务业中申报科创板企业的净利润分布（图片来源于wind数据）
对比科创板同行业公司，高下立见。根据wind数据：在"软件和信息技术服务业"的30家公司中，2019年1-6月的，微创网络净利润仅为0.27亿，离行业平均中位数0.62亿相差不止一倍。
同行业中申报科创板企业的净利润分布（图片来源于wind数据）
再看16年和17年财务数据，微创网络的净利润均徘徊在1500万左右。即使到了2018年，扣非后净利润也仅为3773万元。
除了利润不抢眼外，微创网络的营收规模也不算大。微创网络在2016年度、2017年度、2018年度、2019年上半年分别实现营收7036.10万元、9706.55万元、1.51亿元和9371.66万元。2018年营收才突破1亿元大关
值得注意的是，微创网络的营收和利润高度依赖于收购得来的全资子公司成都金铠甲科技有限公司（简称"金铠甲"）。金铠甲于报告期内2016年12月收购。目前，微创网络持有金铠甲100%股权。金铠甲是一家互联网软件应用供应商，旗下主打产品为依赖于一款叫Live800的智能客服系统。
从利润指标来看，2018年度、2019年上半年金铠甲分别实现净利润4646.22万元、2467.42万元。同期间微创网络的净利润为3975.66万元、2680.27万元。总体来看，2018年有一多半的利润来源于收购的子公司，2019年上半年来源于收购的子公司的净利润超过92%。
成立时间短、体量小，在资本市场则一定程度上意味着抗风险能力差。在科创板首发前五日不设涨跌停，正常交易日涨跌停20%的波动下，能否经历这样如此的暴风骤雨，锐评君心存疑虑。
疑团二：核心技术外购靠拼凑冲击科创板？
核心技术第一来源地：收购的子公司金铠甲
2016年12月收购金铠甲，除了靠其增厚财务报表外，核心技术也是依靠外部来撑门面。
微创网络收购金铠甲顺便带来了相对成熟的12项软件著作权，以及1项发明专利。截至微创网络申报，除了收购金铠甲的软件著作权相对成熟外，其余自身申请的软件著作权多停留在1.0水平；同时，微创网络发明专利也仅为2项。
图｜微创网络从金铠甲所购的无形资产（图片来源于微创网络招股书）
目前，微创网络核心技术人员中有一名相当重要的人物陈文华也是来源于金铠甲。陈文华2004年8月入职金铠甲，现任金铠甲研发部总监，负责Live800 在线客服产品的研发、管理工作。
微创网络自称有11项目核心技术，但是申请专利保护的仅2项，而且1项为从金铠甲受让所得。
核心技术人员包括唐骏在内有7名。但是目前的核心技术研发主要仰仗的是来源于金铠甲的陈文华，从下图陈文华所参加的核心技术可窥一斑。
图｜微创网络部分核心技术（图片来源于微创网络招股书）
核心技术第二来源地：收购的子公司苏州翼凯
报告期内，微创网络也收购了一家名为苏州翼凯的子公司。报告期内，苏州飞翼对其报表增厚不明显，但是却是微创网络获取核心技术的重要途径。目前共有11项目专利来源于苏州翼凯。值得注意的是，微创网络另外3项专利来源收购的金铠甲。
如此，微创网络所有的专利都来源于收购的子公司。
图｜微创网络目前的专利情况（图片来源于微创网络招股书）
这样的结果是，微创网络合并报表商誉达8,886.44万元，占公司资产总额的比例为33.10%，几乎占到三分之一。巨额对首次IPO的企业来说比较少见。如此大比例的商誉，假如能成功上市，随便收购个把公司，这商誉比例就容易暴雷。
疑团三：与大股东扑朔迷离的业务关系
微创网络控股股东为微创软件。除了实控人唐骏通过纽聚投资间接控制微创网络外，上交所主板上市公司浙大网新（600797.SH）持有微创软件23.24%的股份，微软公司持有微创软件22.32%的股份。
图｜微创网络控股股东微创软件股权结构（图片来源于微创网络招股书）
控股股东微创软件18年总资产11.17亿元，净利润为9429.69万元。在国内也有多家承担与微创网络相似业务的公司。
值得关注的是，首次申报和问询函回复里对控股股东重要子公司的业务描述出现了重大调整。
在首次申报时，对与微创网络相似业务的公司主营业务的描述为"人员服务外包"，在问询函回复时，则变更为"业务流程外包"。这不得不让人质疑目的在于规避审核上的硬伤：同业竞争。
图｜微创软件主要子公司的主营业务已修改（图片来源于微创网络招股书）
问询函回复中，对微创软件的主营业务描述为IT人力资源外包业务和业务流程外包业务。其中，业务流程外包业务主要为呼叫中心业务，即微创软件呼叫中心业务团队主要通过接听400、800客服电话的方式，为客户提供售前咨询及售后服务等客户维护服务。
微创网络在其招股书中对主营业务描述为"向全行业提供基于自主研发并拥有自主知识产权的技术开发平台"WISE"的全行业数字化转型的软件产品、解决方案。"简单通俗的讲就是智能客服系统。
这不对比不可怕，一对比，这业务明显是属于同业竞争。
将控股股东与发行人从事相似业务的子公司主营业务调整后，可能项目组成员也觉得不对。洋洋洒洒大篇幅力证不构成同业竞争，从5个方面做了长篇的解释：如主营业务不同、业务模式不同、主要使用的核心技术不同等等。
但是问询函对两者的主要客户和供应商对比就可见端倪：两者的供应商和客户居然重合不少，甚至共同客户多达34家。对于供应商，其中有一句披露特别值得回味：
图｜微创网络与控股股东供应商重合（图片来源于微创网络招股书）
与控股股东打包统一享受优惠的证据来证明独立性，这貌似有点看不懂。
同时，独立性问题也让锐评君大为吃惊。2016年，微创软件直接向微创网络转让了47项专利权！
图｜微创网络从控股股东受让47项专利（图片来源于微创网络招股书）
当然更让人惊愕的是让渡商业机会。2015年12月，微创软件统一将其签署的80份解决方案业务类合同转包至微创网络。
图｜微创网络单2015年从控股股东受让80份业务合同（图片来源于微创网络招股书）
甚至在报告期内，控股股东依然没有停止让渡商业机会。根据招股书披露显示，自公司设立后，微创软件连续多年向公司转包业务合同，共涉及179份转包协议，时间跨越2012年至2019年。
这样的独立性，不止是扶你上马，简直是护送全程。这样的结果就是造就资本市场的"妈宝"，上市后想独立做大，有点难。
疑团四：最著名的实控人，最难懂的个人简历
微创网络的实控人，不仅是一个技术控，还是一位名人作家、演说家。
2008年到2010年，他三年出了四本自传，：《唐骏日记：价值10亿的人生修炼》、《跟唐骏学管理》、《唐骏：我的商业逻辑》、《我的成功可以复制》。
特别是《我的成功可以复制》为题做了上百场演讲，成为成功学路上的网红鼻祖。
图｜唐骏的自传《我的成功可以复制》（图片来源于网络）
微创网络招股书对唐骏的简历披露如下：
图｜唐骏简历（图片来源于微创网络招股书）
微软彻底成就了唐骏。2004年从微软离职时，唐骏名利双收，高调加入陈天桥的盛大网络，担任总裁。
唐骏利用盛大网络纳斯达克上市这块跳板，获得260万盛大股票。事实上，这260万股票为首发时高管战略跟投，唐骏按照发行价11美元所购买。
盛大上市3个月后，盛大股票上涨到21美元，唐骏手中的股票翻了一番。媒体的宣传稿件将这一收益除以他和盛大的签约期365天。唐骏成了日赚50万、中国身价最高的职业经理人，"打工皇帝"从此声明鹊起。
2008年，唐骏从盛大离职，跳槽到福建新华都集团，任总裁兼CEO。彼时，唐骏信誓旦旦地说，要把陈发树打造成中国的巴菲特。
其在任最大的成就应该就是2009年，新华都花22亿收购红塔集团手里全部的云南白药股权了。整个收购过程，用唐骏自己的话讲：只跟红塔见了一面，花了10分钟时间读了一下股权转让协议，就让陈发树签字了。
22亿的交易合同，没有任何律师介入，一个真敢干，一个真敢让干。
结果22亿打过去后，万万没有想到，云南白药股价扶摇直上，一下子成为白马股的代表，两年时间，股权价值已经翻了一倍。遗憾的是，这一股权却一直没有交割。
交易资产价格翻倍，还涉及国有资产和私人的交易，红塔集团没有动力，也不敢按照协议价交割了。结果是，红塔集团请了高人抓住合同漏洞，指出股份转让协议中的附加条件：转让协议自签订之日起生效，但须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施。
红塔称，此次收购，中国烟草总公司以国有资产流失为由不予批复，所以收购只能作废。这次失败，陈发树错失白马股云南白药第二大股东的位置，并且财务损失达40亿。
高光时刻的恐怖就在于，你在镁光灯下有多璀璨，落幕后就有多恓惶。
屋漏偏逢连阴雨。2010年7月1日，方舟子发了一条微博称："唐骏的加州理工学院博士学位是假的，是不是也要大家跟着复制如何造假？"映射其到处开的宣讲会"我的成功可以复制"以及其著名的成功学宝典《我的成功可以复制》。
唐骏却晒出了西太平洋大学博士学位证书。这番澄清不仅没起什么作用，西太平洋大学博士的新身份又给了他新的一锤。西太平洋大学其实是一家著名的卖文凭的野鸡大学，在夏威夷注册，没有得过美国认证机构的认证。
正处于事业鼎盛时期的风云人物唐骏，一夜之间跌落神坛。
3年后，因日薪50万被称为"打工皇帝"的唐骏，卸任了新华都集团总裁。从此之后，便很少看到关于他的消息。
时间轴走到2019年11月5日，微创网络招股书披露。这家带有微软光环、唐骏流量的IPO闯关者再次引起外界的关注。
这次，唐骏的简历披露的学历为硕士。简历称"1984年毕业于北京邮电大学应用物理专业，获得学士学位，1985年10月至1990年9月于日本名古屋大学电气专业攻读硕士和博士学位，于1988年3月获得硕士学位。"
读者可以在仔细读一遍，反正锐评君对了8遍，仍感觉表述不清楚，到底是那个学校获取的硕士学历仍然是个谜。
还有一个小谜团，就是不知其是否在新华都的经历受到了莆田系做强做大医疗的影响，其名下（虽然挂在其父母名下）居然有多家医疗门诊部。
图｜微创网络披露的董事本人及家属的对外投资（图片来源于微创网络招股书）
微软首席总裁、演说家、作家、医疗从业者、"知名博士"，唐骏的一系列标签象一个个谜团也必然成为审核人员细品的亮点。
疑团五：严苛的对赌是对业绩的不看好？
根据目前IPO的审核要求，发行人不允许与投资机构对赌。但审核并未禁止控股股东或实际控制人与投资人的对赌。
2018 年8月，微创软件与银河证券另类投资子公司源汇投资签署协议约定：微创网络应于2021年8月31日前在交易所公开发行。若未成功则微创软件应在2021年9月30日之前一次性回购。回购价款按照投资款5,000 万+5,000 万*6%的单利计算。
2018 年10月，微创软件与广护投资签署协议约定：微创网络应于2021年8月31日前在交易所公开发行。若未成功则微创软件应在2021年9月30日之前一次性回购。回购价款按照投资款1,500 万+1,500 万*6%的单利计算。
根据科创板《审核问答（二）》的最新规定：发行人不的作为对赌协议当事人，不能存在可能导致公司控制权变化的对赌约定，对赌不得与市值挂钩，对赌不能存在严重影响发行人持续经营能力的情况。
但是，单单看投资额来说，回购总计才6500万，而且大头5000万为保荐机构银河证券子公司源汇投资所投。
图｜微创网络官网主页（图片来源于微创网络官网）
科创板目前的审核策略是压实中介的责任，特别是对保荐机构，如果保荐机构都会提出这么严苛的对赌，可想而知其对微创网络的信心能有几何？
在实际IPO业务中，越是有光鲜亮丽的实控人或董监高，保荐机构越是恐慌。更何况是曾经依靠演讲、出书、包装身价的"打工皇帝"。
当下，科创板在科技创新上发力，因此对利润并无严苛的要求。但是越是利润单薄的公司，对其核心技术、科技含量、技术领先能力的要求就越高。
成立时间短意味着抗风险能力的薄弱，拼凑起来的技术难以说明本身的技术硬核，与控股股东扑朔迷离的关联交易、同业竞争、技术转让，实控人在公众面前曾经的信任危机，与保荐机构入股的对赌，这一个个无一不是微创网络的叩开科创板大门的拦路虎。
江湖夜雨十年灯。不论若何，这是唐骏为自己打工的人生下半场。即使疑团重重，这也是"打工皇帝"新的开始，结局如何，锐评君相信，时间会给我们一个真实的答案。
閱讀更多 洞察科創板 的文章
