作者 | 王倩玉 槐城律師
近期，槐城律師在為客戶提供日常法律諮詢服務時，瞭解到融資租賃領域出現一種新的業務模式，融資租賃項下“國內信用證+福費廷”業務，顧名思義該項業務就是信用證+福費廷+融資租賃的綜合運用。
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售後回租融資租賃、
信用證、福費廷是個啥？
售後回租融資租賃業務，指融資人（承租人）將自有的財產（一般為機器設備等動產）售給租賃公司（出租人）取得價款（融資款）後，從租賃公司租回使用，並向租賃公司支付租金的融資行為。
信用證則是一種結算方式 ，以解決國際貿易下買方和賣方之間的信用危機。傳統的貿易模式是“一手交錢，一手交貨”，但國際貿易中，出口商（即賣方）和進口商（即買方）無法採取傳統的這一貿易結算方式，雙方又都無法信任對方，出口商擔心發貨後，進口商不付款；進口商擔心先付款，出口商不發貨，此時信用證結算方式就應運而生。
信用證是附條件的銀行擔保。一旦賣方在信用證規定的期限內提供信用證中所要求的單據，銀行就要按照信用證約定的付款時間、金額向賣方付款。同時買方在取得代表貨物所有權的單據之前並不需要支付貨款。這樣的支付方式使不在交貨現場的買賣雙方在履行合同時處於同等地位，一定程度上，解決了雙方互不信任的矛盾。
福費廷是英文“forfeiting”一詞的音譯，也有人將其譯為“票據包買”或“買斷”。從含義來看，福費廷，是指由包買行（通常為銀行或其附屬機構）對以賣方為受益人的國內信用證項下的債權提供無追索權的貿易融資。簡單來說，由於遠期信用證需要一段時間才能付款，而賣方希望早一點拿到這筆錢，所以就將該筆債權賣給包買行，包買行扣除相應費用後立即將該筆款項付給賣方。
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業務模式有兩種
實際業務操作過程中，國內證融資租賃業務分為以下兩種類型：
（一）融資租賃租金支付
（二）融資租賃物價款支付
以融資租賃租金支付為例，詳細交易流程如下：
1、租賃公司與承租人簽訂融資租賃合同；
2、租賃公司以開具商業承兌匯票的方式向承租人支付融資租賃設備轉讓價款；
3、承租人向銀行申請開立國內信用證，用於向租賃公司支付租金；
4、租賃公司在信用證有效期內向銀行提交信用證項下要求的單據。信用證為遠期信用證，銀行將於付款到期日履行付款責任。
5、租賃公司向承租人承兌商業匯票；
6.租賃公司將該筆信用證項下債權通過福費廷模式轉讓給包買商，包買商將相當於信用證單據面值的金額在扣除貼現利息和相關費用後的淨值支付至租賃公司賬戶。
7.承租人按期向銀行支付租金。
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法律風險有三個
根據以上的交易模式，槐城律師針對租賃公司在該項業務中存在的法律風險，提出以下建議，以供參考：
1.國內信用證融資租賃業務是以銀行信用作為履約保證，無其他擔保措施，因此租賃公司應嚴格審查開證行的資信，與資信狀況良好的商業銀行開展合作。
國內信用證屬於不可撤銷的跟單信用證，只要出租人即國內信用證項下的受益人提供了信用證項下要求的單據，並經銀行審核與信用證要求的單據一致，則需要銀行無條件按期付款。
開證行的資信及風險控制能力是付款保障，承租人無須另行向出租人提供其他擔保措施。因此，租賃公司要時刻關注開證行的信用評級及重大風險事件，對於曾經有無理拒付信用證記錄的開證行，務必審慎辦理。
2.租賃公司應當保證基礎融資租賃交易的真實性 ，且按照信用證項下的要求準備單據，確保“單證相符”。
國內信用證融資租賃業務的基礎交易為融資租賃業務，應確保融資租賃標的物合法性，且承租人具有所有權，權屬清晰無其他法律糾紛。由於信用證貿易需遵循單證嚴格相符原則，應確保按照信用證項下的要求準備單據，確保“單證相符”。
3.落實融資租賃交易登記。應當將每筆業務在中國人民銀行徵信中心融資租賃登記公示系統登記，登記具有一定的公示作用，一定程度上起到對抗善意第三人的效力。
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這種業務模式需
關注的三個問題
整體上來看，若開證行為資信狀況較好的銀行，嚴格按照工作流程操作，國內信用證融資貿易的整體風險較低。尤其是銀行的付款承諾要比傳統業務中承租人提供的各項擔保要靠譜更多，壞賬率降會大大降低。
但現實也需要考慮的問題是該項業務實質意義到底有多大？
首先，實際業務中，正是因為很多承租人的資信狀況有限，銀行不願意貸款給承租人，承租人才會選擇融資租賃方式融資、融物，而信用證方式結算，就需要承租人向銀行提供擔保，銀行認可其資信狀況，而這種情況完全可以直接從銀行貸款。
其次，嚴格的“國內信用證+福費廷”融資租賃業務進一步增加了承租人的融資成本。承租人需要向銀行支付開證手續費，向租賃公司支付租金，而租金的利率一般高於銀行貸款利率，因為租賃公司的資金也是從銀行來的，因此該種模式進一步增加了融資成本。
最後，融資租賃業務本質上就是一種融資方式，而“國內信用證+福費廷”模式的本質則是結算方式+融資手段，相當於在融資方式基礎上進一步採取融資方式，那麼融資租賃業務的融資的手段就變得多餘了。
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適用法律：
《國內信用證結算辦法》
第二條 本辦法所稱國內信用證（以下簡稱信用證），是指銀行（包括政策性銀行、商業銀行、農村合作銀行、村鎮銀行和農村信用社）依照申請人的申請開立的、對相符交單予以付款的承諾。
前款規定的信用證是以人民幣計價、不可撤銷的跟單信用證。
第三條 本辦法適用於銀行為國內企事業單位之間貨物和服務貿易提供的信用證服務。服務貿易包括但不限於運輸、旅遊、諮詢、通訊、建築、保險、金融、計算機和信息、專有權利使用和特許、廣告宣傳、電影音像等服務項目。
《關於明確國內信用證業務有關問題的通知》
根據《國內信用證結算辦法》第三條，在可確保交易背景真實的情況下，銀行可為融資租賃售後回租業務項下的承租人開立國內信用證，用於向出租人支付包括本金和利息在內的租金，但應嚴格審核相關材料。
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