证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2020-023
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于签订附条件生效的战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易概述
公司拟发行股份及支付现金购买中天引控科技股份有限公司100%股权（下称“标的公司”），并拟向郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山保税港区标驰投资有限公司发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前公司总股本的30%，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过119,400万元（含本数），发行数量不超过16,091.6442万股（含本数），最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次非公开发行价格为7.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
二、战略投资者
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三、附条件生效的战略合作协议的内容摘要
2020年4月14日，公司与陈国宝签订了附条件生效的《战略合作协议》，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：锦州吉翔钼业股份有限公司
乙方：陈国宝
（二）战略合作协议的主要内容
1、战略合作目标
双方自愿谋求协同互补的长期共同战略利益，实现共赢与发展。
2、战略合作事项
甲乙双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：
（1）合作领域
1）双方依托各自资源优势，拟就军工安全防护系列产品、给氧制氧方舱等后勤保障装备以及人防设施等领域进行战略性合作。
2）甲方拟收购的标的公司主要业务包括精确打击弹药系统及部件产品、安全防护类产品以及正在拓展的后勤保障装备等。乙方投资控制的上海今海新材料科技有限公司的主营业务是从事石墨烯纳米微片的制备技术研发、石墨烯大规模生产、石墨烯下游产品应用研发和制备。乙方投资控制的上海国宝置业有限公司、上海来亚达置业发展有限公司、上海宏仕置业发展有限公司主要从事房地产开发。
（2）合作方式
根据双方合作共赢原则，乙方通过为甲方拟购买的标的公司提供高质量的石墨烯防腐及涂层材料进一步提升甲方拟购买的标的公司产品的防腐性能，从而使甲方拟购买的标的公司产品在国防市场上更具竞争优势；同时乙方同意将目前及未来拓展的客户渠道资源与甲方拟购买的标的公司进行共享，协助甲方拟购买的标的公司拓展在军工安全防护系列产品、给氧制氧方舱等后勤保障装备的客户市场。甲方拟购买的标的公司依托自身在军工领域积累的技术、经验、产能和平台体系，在同等条件下优先选择乙方作为石墨烯防腐及涂层材料的供应商。
此外，乙方将积极努力推动甲方拟购买的标的公司人防板块业务与乙方及乙方关联方公司未来开发的房地产项目建立业务合作关系，为甲方拟购买的标的公司人防板块业务寻找潜在新客户和业务机会。
（3）合作机制
双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制，包括但不限于电话会议、现场会议、邮件往来。
（4）双方将基于上述战略合作条款的约定，进一步探讨在上述领域战略合作的各项细节，并及时履行信息披露义务（如涉及）。
（5）公司治理安排
1）本次股份发行完毕后，乙方将成为甲方前十大股东之一，可以依法行使表决权等相关股东权利，合理参与公司治理。
2）经双方友好协商，未来根据甲方业务发展及公司治理需要，乙方可向甲方推荐一名董事或监事。
3、合作期限
本协议项下甲乙双方合作期限为长期。
4、持股期限及未来退出安排
1)乙方取得甲方的股份十八个月内不转让，并承诺严格遵守相关法律法规关于股份锁定期的规定。
2)乙方未来将通过符合证监会、上交所监管规则及要求的方式进行适当的股份减持，并结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
5、协议生效
本协议自双方有权代表签字并加盖印章之日起成立，于甲方董事会审议通过及甲乙双方、相关主体2020年4月14日签署的《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》生效之日同时生效。
四、备查文件
（一）《锦州吉翔钼业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
（二）《锦州吉翔钼业股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；
（三） 附条件生效的《战略合作协议》。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2020年4月15日
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