*st罗普（002333）停牌一天后，公布了控制权转让的细节：
苏州中恒投资有限公司（以下简称“中恒投资”）拟通过协议受让以及定增入股的方式取得*ST罗普的控制权，协议转让价格为8块，较目前20日均价的4.2元溢价接近100%，同时定增价为3.37元/股，协议转让与定增的股票数量相等，均为1.5股，两者价格平均下来，总体转让价格为5.68元/股，总成本明显下降。若本次非公开发行顺利完成，中恒投资将持有*ST罗普45.97%的股份，罗普斯金控股将持有*ST罗普27.43%的股份。由此，*ST罗普控制权将发生变更，中恒投资预计成为*ST罗普控股股东。
近期，这种新型的组合拳方式，出现了不少案例，受到市场关注：
- 铁汉生态：公司4月12日晚公告，公司控股股东、实际控制人刘水及其一致行动人拟以协议转让的方式向中国节能合计转让约10.11%公司股份；同时，公司正在筹划非公开发行股票事宜，中国节能拟以现金认购公司非公开发行新股。交易完成后，中国节能对公司的持股比例可能超过20%并将成为公司的控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。
- 佐力药业：公司3月26日公告，浙江省医疗健康集团，拟分步受让实控人俞有强所持上市公司15%的股份，并拟认购非公开发行的10%股票。交易全部完成后，浙医健将持有佐力药业22.73%的股份，成为控股股东。浙医健受让股权的单价是8元/股，而定增发行价格低至4.47元/股，使得浙医健整体成本明显摊薄。
采用这种方式的还包括海伦哲、碧水源、新文化等公司。当然这种方式本身并不新鲜，早在2018年上半年株洲国投购买宜安科技控制权时就有采用，株洲国股先后通过协议转让与认购定向增发获得宜安科技总股本的27.97%股份，成为其控股股东，目前股价来看，株洲国投浮赢超过100%，算是国资买壳后获得正收益中不多的案例。
不过再融资新规颁布以前并没有普遍适用，随着再融资新规尤其是对于战略投资人锁价发行制度实施以来，这成为控制权转让的新流行，这种组合具有以下优势：
一、解决原控股股东超大比例的转让难点
如果是买壳，那终极目标是获得控制权，而对应收购方将付出控制权溢价，这种溢价在2016年底的时候一度高达十亿级别。因此，“买而不控”是买壳中的重要风险之一。
对于原控股股东持有超大比例（一般是指50%以上）的上市公司而言，其卖壳的难度远超过中小比例持股上市公司（一般20%-30%之间）。一般情况下，买壳方，除非是有特定的需求，都会刻意避免30%持股线的强制要约收购，触及强制要约收购一方面会增加收购成本，同时也会将收购时间周期明显拉长。
但是如果新任大股东支付高额控制权收购价格后，仍有一个持股比例较大的二股东，很容易出现“买而不控”的局面，尤其是有一些关联交易的表决事项上，将会带来极大的不确定性。
“协议转让+定向增发”将有效避免这种情况，在现行规则之下，认购新发行股份，即使比例超过30%，也不会触及强制要约收购。
《上市公司收购管理办法》第63条“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”
以前操作这种大比例持股转让时一般是：协议转让+表决权委托+放弃表决权，这种组合方式会面临控制权不稳定以及被交易所追问是否构成一致行动人的问题。
同时，结合目前战略投资人可以锁价并且按照基准日80%的定价规则，收购方可以极大的摊薄收购成本。
二、解决买壳后上市公司严重“壳化”问题
既然是壳，那么被收购标的上市公司或多或少存在某些问题，如债务压力、资产不良、经营亏损等，很多买壳方花了高价买了壳之后，发现上市公司没有足够发展资金，不论是转型，还是继续经营都面临新问题。
即使大股东再有钱，也不宜以赠与方式进行，否则将陷入粉饰报表的境地，同时也进不了损益表，意义不大。
若新任控股股东以认购定增的方式入主，将有效解决这一问题，同时大股东持有更多股份以后，也更有动力去发展上市公司，推动上市公司的转型升级，提升上市公司资产质量。虽然折价发行在某种程度上会损害中小股东利益，但是，长远看，对于大股东的投入成本也越高，双方的绑定也越深，能够有效降低代理成本。
不过，这种方式也并非没有新问题，即发行股份需要证监会审批，审批结果具有一定的不确定性，同时审批周期也不确定，时间拖久了，随着资本市场的变化，控制权收购过程将变得不稳定，对于一些转型急迫的上市公司，将可能错过发展机会。
閱讀更多 資本羊皮卷 的文章
