齊王請教孟軻：“有人建議我不要攻佔燕國，有人卻建議我吞併它。我想，以萬乘兵車的大國去進攻另一個同樣的大國，五十天就征服，這靠人的力量是做不到的，只能是天意。現在我若不吞併燕國，上天一定會降禍怪罪。我把燕國併入齊國，怎麼樣？”孟軻回答說：“吞併後如果燕國人民很高興，那就吞併吧，古代有這樣做的，周武王便是。吞併而使燕國人民不高興，就不要吞併，古代有這樣行事的，周文王便是。齊國以萬乘兵車大國征討另一個大國，那裡的百姓用竹籃盛著飯、用瓦罐裝著酒漿，難道有別的原因嗎？就是為了跳出水深火熱的戰禍啊！如果新統治下水更深，火更熱，百姓又將轉而投奔別的國家了。”
各國策劃援救燕國。齊王又向孟軻問道：“各國都謀劃來攻伐我，怎麼辦？”回答說：“我聽說過只佔有七十里而能統一號令天下的例子，就是商王湯。沒聽說過擁有千里之廣的國家而畏懼別人的。《尚書》說：“等待我們的君主，他來了我們就可以復活了。”現在燕國虐待它的百姓，大王前往征服它。燕國人民認為是要從水深火熱中拯救他們，都用竹籃盛著飯、用瓦罐裝著酒漿前來迎接齊軍。您如果殺了他們的父兄，囚捕他們的子弟，毀壞他們的祖廟，掠奪他們的國寶，那怎麼可以呢！天下本來就畏懼齊國的強大，現在齊國土地又增加了一倍，如果不施行仁政，那麼就會招致天下的討伐。大王您應該立即下令，釋放被捕的老幼百姓，停止掠奪燕國的寶器，與燕國眾人商議，立新的國君，然後離開燕國，這樣做還來得及使各國停止興兵。”齊王沒有聽取孟軻的勸告。
不久，燕國人果然紛紛反叛齊國，齊王嘆息道：“我對孟子感到非常慚愧”陳賈說：“大王不用擔心。”於是他前去見孟軻，問：“周公是什麼樣的人？”回答：“是古代的聖人。”陳賈又說：“周公派管叔監視商朝舊地，管叔卻在商地反叛。周公知道管叔會反叛而派他去嗎？”回答說：“周公不知道。”陳賈便說：“如此說來聖人也會犯錯誤嗎？”孟軻說：“周公，是弟弟，管叔，是哥哥，周公的錯誤難道不是合乎情理的嗎？況且古代的君子，有了錯誤就改；現在的所謂君子，有了錯誤卻將錯就錯。古代的君子，他的過失像日食月食，人民都看得到；待到他改正，人民全都抬頭望著。現在的君子，豈止將錯就錯，還要為錯誤辯護！”
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張儀誑楚
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