南京新百（600682.SH），全稱南京新街口百貨商店股份有限公司，主營業務是商業貿易百貨零售，成立於1991年5月，1993年就上市了，算是A股上市年齡裡元老級別的公司了。南京新百的實控人一直是南京市國有資產監督管理委員會，但是故事在2011年變了。
南京新百的控股股東南京新百投資控股集團有限公司、南京金鷹國際集團有限公司、南京華美聯合營銷管理有限公司於2011 年5 月30日與三胞集團簽署了《股份轉讓協議書》，分別向三胞集團轉讓其持有的公司15.15%、0.71%、1.14%股份，股份總數合計為60,916,150股，佔公司總股本的17%，轉讓價格為截止2011年5月27日的前20個交易日公司股票均價的90%，即9.87 元/股。自此，三胞集團就拿到了南京新百的控股權，成為公司控股股東，袁亞非先生成為公司實際控制人。
袁先生還是比較有先見之名的，看出了網購潮流正要向實體商鋪殺來，所以果斷選擇新的領域去開拓。中國人口老齡化、中產階級的崛起，意味著醫療健康和養老領域在未來將變成重要的市場，這裡真的要誇獎袁先生的眼光。
統計一下南京新百的收購案例，數字可以直觀說明：
從完成收購的次年以來，南京新百發起的眾多次的收購，累計耗資近220億人民幣的收購，全都涉及健康養老和生物醫藥行業。從南京新百的資本運作明細圖可以看到，很多涉及金額重大的收購都是關聯收購，也就是說從袁先生手下的資產來購買，而且產生了鉅額的商譽。這裡可以理解為：我作為食堂採購部門負責人，覺得自己親戚和自己家的菜真不錯，然後還高於市場價來採購。
證監會也不是瞎子，這次南京新百收購徐州三胞20%的股權的計劃一經公佈，就遭遇上交會接連2次問詢，最後於5月17日發佈公告終止收購。首先，2019年2月南京三胞醫療的100%股權轉讓給南京元合鑫價格為1.49億元，而現在上司公司以現金方式受讓南京三胞醫療持有的徐州三胞醫療管理有限公司20%股權，股權轉讓價格為1.5億元。
也就是說：短短3個月內，100%股權價格由1.49億元飆升到7.5億元，足足翻了五倍多！
標的公司的情況即使是穰苴復出、孫武轉世，也不可能在三個月內發生5倍的溢價，出售與購買價格存在顯著差異！
對此，南京新百的答覆是：作價1.49億主要為了代持安排，交易雙方並未考慮該交易的其他因素，也未聘請評估機構出具評估報告，因此該轉讓價格與公司本次資產收購作價存在差異。
然後，上交所第一次問詢就直指關聯關係，問詢函要求，由於標的公司徐州三胞醫療的法定代表人為袁亞濤，請公司向相關方核實並披露：（1）袁亞濤與公司實際控制人袁亞非之間的關係；（2）徐州三胞醫療是否與控股股東或實際控制人構成關聯關係。對此，南京新百的答覆是，徐州三胞醫療的法定代表人為袁亞濤，和上市公司實際控制人袁亞非為堂兄弟關係，而且南京元合鑫地產經紀公司與上市公司及控股股東、實際控制人也存在關聯關係。
從財務數據來看，南京新百的少數股東權益增長過快，其中是否存在利益輸送、體外資金循環，需要格外關注。而且南京新百的應收賬款週轉太慢且總量近些年有較大的增長，成本付現太少，且毛利率過高但是經營收現較差，讓人懷疑其業務的真實性和質量。現金流量表取得投資收益收到的現金與利潤表除聯合營的投資收益差異過大。從財務數據特徵方面，也進一步驗證了南京新百的主營業務不是太靠譜。
總而言之，從積極方面來說，南京新百正如計劃中的、未來會是中國養老領域和健康領域的龍頭企業；如果從消極方面來說，南京新百或許正花著大筆大筆的溢價收購別人的資產，廣大股民覺得藍圖很好，但結果卻可能是慷自己的慨，把錢揣到大佬的腰包。
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原載 / 熱搜財經
作者 / 夏洛特煩
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