呂太后是高祖最早的妻子，生了孝惠帝和魯元太后。高祖做了漢王之後，又娶了戚姬，戚姬生了趙隱王劉如意。孝惠帝為人仁惠柔弱，高祖認為不象自己，常想廢掉他，改立戚姬的兒子如意為太子，因為如意象自己。戚姬得到寵愛，常跟隨高祖到關東，她日夜啼哭，想要讓自己的兒子取代孝惠帝做太子。呂后年紀大，經常留在家中，很少見到高祖，和高祖越來越疏遠。如意被立為趙王之後，好幾次險些取代了太子的地位，因為大臣們的極力諍諫，以及留侯張良的計策，太子才沒有被廢掉。
呂后為人剛強堅毅，輔佐高祖平定天下，誅殺韓信、黥布、彭越等大臣也多有呂后之力。呂后有兩個哥哥，都是高祖的部將。
高祖逝於長樂宮之後，太子承襲帝號做了皇帝。戚夫人的兒子劉如意被封為趙王，薄夫人的兒子劉恆被封為代王，其他妃嬪的兒子，劉恢被封為梁王，劉友被封為淮陽王，劉長被封為淮南王，劉建被封為燕王。
呂后最怨恨戚夫人和她的兒子趙王，就命令把戚夫人囚禁永巷，同時派人召趙王進京。惠帝仁慈，知道太后惱恨趙王，就親自到霸上去迎接，跟他一起回到宮中，親自保護，跟他同吃同睡。太后想要殺趙王，卻得不到機會。一天清晨，惠帝出去射箭。趙王年幼，不能早起。太后得知趙王獨自在家，派人拿去毒酒讓他喝下。等到惠帝回到宮中，趙王已經死了。
太后隨後派人砍斷戚夫人的手腳，挖去眼睛，燻聾耳朵，灌了啞藥，扔到豬圈裡，叫她“人豬”。又過了幾天，太后叫惠帝去看人豬。惠帝看了，一問，才知道這就是戚夫人，於是大哭起來，從此每天飲酒作樂，放縱無度，不問朝政，所以一直患病。
有一天惠帝與齊王在太后面前宴飲，惠帝因為齊王是兄長，就按家人的禮節，請他坐上座。太后見此大怒，就叫人倒了兩杯毒酒放在齊王面前，讓齊王起來向他獻酒祝壽。齊王站了起來，惠帝也站起來，端起酒杯要一起向太后祝酒。太后害怕了，急忙站起來倒掉了惠帝手裡的酒。
齊王覺得奇怪，因而沒敢喝這杯酒，就裝醉離開了席座。事後打聽，才知道那是毒酒，齊王心裡很害怕，認為不能從長安脫身了，非常焦慮。為了討好太后，齊王違背常禮尊自己的異母妹魯元公主為王太后。呂后很高興，酒宴結束，就讓齊王返回封地了。
七年，惠帝逝世。發喪時，太后只是乾哭，沒有眼淚。留侯張良的兒子張闢強只有十五歲，對丞相陳平說，皇帝沒有成年的兒子，太后顧忌的是你們這班老臣。如果您請求太后讓呂家的人都進入宮中，在朝廷裡掌握重權，這樣太后就會安心，你們這些老臣也就能夠倖免於禍了。
丞相照張闢強的辦法做了。太后很滿意，才哭得哀痛起來。呂氏家族掌握朝廷大權就是從這時開始的。於是大赦天下。少帝元年，朝廷號令完全出自太后。太后行使皇帝的職權之後，召集大臣商議，打算立諸呂為王。先問右丞相王陵。王陵說：“高帝曾殺白馬，和大臣們立下誓約，‘不是劉氏子弟卻稱王的，天下共同誅討他’。現在如果封呂氏為王，是違背誓約的。”太后很不高興。又問右丞相陳平和絳侯周勃。
周勃等人回答：“高帝平定天下，封劉氏子弟為王；如今太后代行天子之職，封呂氏諸兄弟為王，沒有什麼不可以的。”太后大喜，於是退朝。王陵責備陳平、周勃。陳平、周勃說：“如今在朝廷上當面反駁，據理諍諫，我們比不上您；而要保全大漢天下，安定劉氏後代，您又比不上我們。”王陵無話可答。
四月，魯元公主去世，呂太后賜給她諡號為魯元太后，封她的兒子張偃為魯王。封齊悼惠王劉肥的兒子劉章為朱虛侯。把呂祿的女兒嫁給他做妻子。
宣平侯張敖的女兒做孝惠皇后時，沒有兒子，假裝懷孕，抱來後宮妃子生的孩子說成是自己所生，殺掉他的母親，立他為太子。惠帝去世，太子立為皇帝。後來皇帝略微懂事時，偶然聽說自己的母親已經死了，自己並不是皇后的親生兒子，就口出怨言，說：“皇后怎麼能殺死我的母親卻把我說成是自己的兒子呢？我現在還小，等長大成人後我就造反。”
太后聽說這件事以後很擔心，害怕他將來作亂，就把他囚禁在永巷宮中，聲稱皇帝得了重病，左右大臣誰也見不到他。之後又廢了皇帝的帝位，在暗中殺了他。五月丙辰日，立常山王劉義為皇帝，改名叫劉弘。沒有改稱元年，是因為太后在行使著皇帝的職權。改封軹侯劉朝為常山王。設置太尉的官職，絳侯周勃當了太尉。
七年（前181）正月，太后召趙王劉友進京。劉友的王后是呂氏的女兒，劉友不喜歡她，而喜歡其他的姬妾，這個呂氏的女兒很嫉妒，惱怒之下離開了家，到呂后面前誹謗劉友，誣告劉友曾經說：“呂氏怎麼能封王！太后百年之後，我一定收拾他們。”太后大怒，因此召趙王來京。趙王到京後，太后把他安置在官邸裡卻不接見，並派護衛隊圍守著，不給他飯吃。趙王的臣下有偷著給送飯的，就被抓起來問罪。丁丑日，趙王被囚禁餓死，按照平民的葬禮，把他埋在長安百姓墳墓的旁邊。
太后封諸呂為王，怕自己死後劉澤作亂，於是就封劉澤為琅邪王，想借此來穩住他的心。
梁王劉恢改封為趙王后，心裡不高興。太后就把呂產的女兒嫁給趙王做王后。王后的隨從官員都是呂家的人，專攬大權，暗中監視趙王，趙王不能隨意行動。趙王有個寵愛的姬妾，王后派人用毒酒毒死了她。趙王內心悲痛，六月就自殺了。太后知道這件事後，認為趙王為了女人就連祭祀宗廟的禮儀都不要了，於是廢除了他後代的王位繼承權。
秋天，太后派使者去告訴代王劉恆，想要改封他為趙王。代王辭謝了，表示願意守衛邊遠的代國。
又幾年之後，呂后病重，告訴呂氏子弟：“現在呂家的人被封為王，大臣們心中不平。我如果死了，皇帝年輕，大臣們恐怕要作亂。你們一定要握住兵僅，保衛皇宮，千萬不要為我送喪，不要被人所制服。”
呂后去世，大赦天下。當時，諸呂獨攬大權，打算作亂，但他們畏懼高帝的老臣周勃、灌嬰等人。未敢妄動。
數年之後，呂氏子弟被誅殺。大臣們一起暗中派使者召代王進京。代王派人推辭。使者再次前來，代王才帶著隨從人員乘坐六輛驛車進京，住在代王的官邸。大臣們都前去拜見，把天子的玉璽奉上，一起尊立代王為天子。代王一再推辭，群臣堅決請求，最後才答應了。當天夜裡，主管部門的官員分頭到梁王、淮陽王、常山王和少帝的住處把他們殺死。
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