證券代碼：603939 證券簡稱：益豐藥房 公告編號：2020-008
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 限制性股票回購數量：78,500股
● 限制性股票回購價格：28.60元/股
益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於2020年3月31日召開的第三屆董事會第十八次會議與第三屆監事會第十七次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。根據公司《2019年限制性股票激勵計劃》相關規定，對公司限制性股票激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票進行回購註銷。現將相關事項公告如下：
一、2019年限制性股票激勵計劃審批程序及實施情況
1、2019年4月12日，公司召開的第三屆董事會第十二次會議與第三屆監事會第十一次會議，審議通過了《關於公司<2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》、《關於公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》《關於公司<2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》的議案。公司獨立董事就2019年限制性股票激勵計劃相關事宜發表了獨立意見。監事會對2019年限制性股票激勵計劃的激勵對象人員名單進行了核查，發表了核查意見。
2、公司對授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示，公示期為自2019年4月15日起至2019年4月25日止。在公示期內，公司未收到關於本次擬激勵對象的異議。監事會對激勵計劃激勵對象名單進行了核查，並於2019年5月6日披露了《監事會關於公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象審核意見及公示情況的說明》。
3、2019年5月13日，公司召開的2018年年度股東大會審議通過了《關於公司<2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》、《關於公司<2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》以及《關於提請公司股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。並披露了《關於2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人的自查報告》。
4、2019年6月18日，公司召開的第三屆董事會第十四次會議與第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關於調整2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》與《關於向2019年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。確認首次授予的條件已成就，並確定以2019年6月18日為授予日，向激勵對象首次授予相應的限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為本次激勵計劃首次授予的條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會發表了核查意見。湖南啟元律師事務所出具了《關於益豐大藥房連鎖股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃調整和首次授予事相關事項的法律意見書》。
5、公司2019年6月26日召開的第三屆董事會第十五次會議與第三屆監事會第十四次會議、2019年9月4日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過了《關於調整2019年限制性股票激勵計劃授予總額及預留權益數量的議案》。鑑於本次激勵計劃涉及的首次授予激勵對象中的5名激勵對象因個人原因自願放棄認購公司擬向其授予的限制性股票，導致首次授予的限制性股票數額從217.05萬股調整為211.65萬股，根據相關規則要求，董事會將預留限制性股票由54.25萬股調整為52.85萬股，本次股權激勵計劃擬授予的限制性股票總額由271.30萬股調整為264.50萬股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會發表了核查意見。湖南啟元律師事務所出具了《關於益豐大藥房連鎖股份有限公司調整2019年限制性股票激勵計劃授予總額及預留權益數量的法律意見書》。
6、2019年7月3日，公司2019年限制性股票激勵計劃向122名激勵對象首次授予合計211.65萬股限制性股票在中國登記結算有限公司上海分公司登記完成。
7、2020年3月31日召開的第三屆董事會第十八次會議與第三屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意對部分離職的激勵對象的全部股份與部分業績考核未達標的激勵對象的部分股份進行回購並註銷，獨立董事對此發表了獨立意見，湖南啟元律師事務所出具了《關於益豐大藥房連鎖股份有限公司回購註銷部分2019年限制性股票的法律意見書》。
二、本次回購註銷限制性股票的依據、價格、數量及資金來源
1、回購的依據
根據公司《2019年限制性股票激勵計劃》之“第十三章公司/激勵對象發生異動的處理”之“激勵對象個人情況發生變化的處理”的規定，激勵對象因合同到期、公司裁員而離職或者合同未到期主動辭職的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息回購註銷。同時，根據“第八章限制性股票的授予與解除限售條件”之“限制性股票的解除限售條件”關於個人績效考核要求的規定，激勵對象前一年個人年度績效考核結果未達相應條件的，激勵對象當期部分限制性股票不得解鎖，並由公司回購註銷。
公司2019年限制性股票激勵計劃中2名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格；另有10名激勵對象2019年個人績效考核未達解除限售條件，其當期部分限制性股票不予解鎖，故公司對前述已獲授但尚未解除限售的限制性股票予以回購註銷。
2、回購的價格及數量
本次回購註銷的限制性股票數量為78,500股，回購價格為28.60元/股，回購資金總額為人民幣224.51萬元。（不包括按相關約定應支付的同期銀行存款利息）
3、回購註銷部分限制性股票的資金來源
公司本次限制性股票回購支付的資金全部為公司自有資金。
三、預計回購前後公司股權結構的變動情況表
本次限制性股票回購註銷完成後，公司股本總數由378,922,506股變更為378,844,006股，股本結構變動如下：
單位：股
四、本次回購註銷對公司的影響
本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況、經營成果和股權分佈產生重大影響，不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，也不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續實施。公司管理團隊將繼續勤勉盡職，認真履行工作職責，為股東創造價值。
五、獨立董事意見
公司獨立董事經核查後，對本次回購註銷事項發表獨立意見如下：公司本次回購註銷部分限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《2019年限制性股票激勵計劃》等相關規定，符合相關法律、法規的規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。因此，獨立董事一致同意公司董事會根據股東大會授權，回購註銷部分限制性股票。
六、監事會意見
監事會認為，公司本次回購註銷限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2019年限制性股票激勵計劃》等相關規定，符合相關法律、法規的規定，不存在損害公司與股東利益的情況。
七、法律意見書的結論意見
公司本次註銷部分限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的規定以及《公司章程》、《2019年限制性股票激勵計劃》的有關規定，合法、有效。
八、本次回購註銷計劃的後續工作安排
公司2018年年度股東大會審議通過授權公司董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項，包括但不限於取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購註銷等，本次回購註銷事宜無需提交股東大會審議。
公司將依據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等相關規定履行通知債權人程序，並將根據上海證券交易所、中國證券登記結算有限公司上海分公司的有關規定，辦理本次回購註銷的相關手續、就公司註冊資本變更事項相應修改《公司章程》、辦理公司註冊資本變更登記等事宜，公司將及時履行相應的信息披露義務。
益豐大藥房連鎖股份有限公司
董事會
2020年4月1日
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