證券代碼：000157 證券簡稱：中聯重科 公告編號：2020－022號
證券代碼：112805 證券簡稱：18中聯 01
證券代碼：112927 證券簡稱：19中聯 01
證券代碼：149054 證券簡稱：20中聯 01
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、吸收合併事項概述
為適應中聯重科股份有限公司（以下簡稱“中聯重科” 或“公司”）經營發展需要，優化公司管理架構，減少管理層級，降低管理成本，整合公司業務資源。公司擬對全資子公司廣東中聯南方建設機械有限公司（以下簡稱“南方子公司”）下屬四家分公司（廣東中聯南方建設機械有限公司廣州分公司/東莞分公司/深圳分公司/技術服務分公司）先行註銷，再對南方子公司進行吸收合併。吸收合併完成後，中聯重科存續經營，南方子公司的獨立法人資格將被註銷，其全部資產、負債、業務及人員等由公司承繼。
本次吸收合併事項不構成公司的關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。根據《公司章程》有關規定，本事項尚需提交公司股東大會審議批准。
二、吸收合併各方的基本情況
1、吸收合併方基本情況
公司名稱：中聯重科股份有限公司
統一社會信用代碼：914300007121944054
企業類型：股份有限公司（中外合資、上市）
法定代表人：詹純新
註冊資本：786,744.6421萬元人民幣
成立日期：1999年8月31日
住 所：湖南省長沙市嶽麓區銀盆南路361號
經營範圍：開發、生產、銷售工程機械、環衛機械、汽車起重機及其專用底盤、消防車輛及其專用底盤、其他機械設備、金屬與非金屬材料、光機電一體化高新技術產品並提供租賃、售後技術服務；銷售建築裝飾材料（不含硅酮膠）、工程專用車輛（不含乘用車）及政策允許的金屬材料、化工原料、化工產品；經營產品和技術的進出口業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的按國家有關規定辦理申請）；房地產投資。
截止2019年12月31日，中聯重科經審計的主要財務數據：
合併資產總計92,068,028,637.66元人民幣，合併淨資產合計38,863,231,588.26元人民幣，合併營業收入43,307,395,375.43元人民幣，歸屬於母公司所有者的淨利潤4,371,456,570.63元人民幣。
2、被合併方的基本情況
公司名稱：廣東中聯南方建設機械有限公司
統一社會信用代碼：91440000707668493T
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：郭學紅
註冊資本：1000萬元人民幣
成立日期：1998年12月14日
住 所：廣東省廣州市海珠區琶洲大道東8號1602、1603、1604、1605
經營範圍：生產（由分公司辦照生產）、銷售、維修、安裝建築工程機械及配件；銷售：建築材料、汽車（不含小汽車）、環衛清潔設備、建築工程機械的諮詢服務及租賃服務、樓宇清潔服務、道路清潔服務、排水設施疏浚。
截止2019年12月31日，南方子公司公司未經審計的主要財務數據：
資產總計301,923,979.87元人民幣，負債合計205,241,949.15元人民幣，營業收入0元人民幣，淨利潤5,901.62元人民幣。
廣東中聯南方建設機械有限公司為中聯重科100%控股的全資子公司。
三、本次吸收合併方式、範圍及相關安排
1、中聯重科吸收合併南方子公司的全部資產、負債、權益、業務和人員等，本次吸收合併完成後，中聯重科作為吸收合併方存續經營，南方子公司作為被吸收合併方，其獨立法人資格將被註銷。
2、本次吸收合併完成後，南方子公司的所有資產、債權債務、業務和人員等一切權利與義務將由公司依法繼承。
3、合併雙方將分別履行相應的法定審批程序，並編制資產負債表及財產清單，履行通知債權人和公告程序。
4、合併雙方共同辦理資產移交手續、相關資產的權屬變更和工商登記註銷等手續。
5、合併雙方履行法律法規或監管要求規定的其他程序。
四、對上市公司的影響
1、公司本次吸收合併有利於公司降低管理成本，提高運營效率，符合公司經營發展需要。
2、由於南方子公司為中聯重科全資子公司，其財務報表已納入公司合併報表範圍內，本次吸收合併對公司的正常經營和財務狀況均不構成實質性影響，不會損害公司及全體股東的利益。
五、有關辦理本次吸收合併相關事宜的授權
提請股東大會授權董事長及其授權人士實施本次吸收合併相關的一切事宜，包括但不限於協議文本的簽署、辦理相關資產轉移、工商變更登記等。本授權有效期至吸收合併的相關事項全部辦理完畢止。
六、獨立董事意見
公司本次吸收合併全資子公司事項，有利於優化公司管理架構，整合公司業務資源，降低經營成本，提高運營效率，符合公司長期發展戰略。被吸收合併的全資子公司，財務報表已納入公司合併報表範圍內，對公司的正常經營和財務狀況均不構成實質性影響，不會損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。同意《關於吸收合併全資子公司的議案》。
七、監事會意見
公司本次吸收合併全資子公司，有利於優化公司管理架構，優化治理結構，有利於整合公司資源，降低經營成本，提高運營效率，符合公司長期發展戰略。公司董事會就該事項的審議程序合法合規，同意公司本次吸收合併全資子公司事項。
八、備查文件
1、公司第六屆董事會第四次臨時會議決議；
2、公司第六屆監事會第四次臨時會議決議；
3、獨立董事意見；
4、監事會意見。
特此公告。
中聯重科股份有限公司董事會
二○二○年三月三十一日
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