曾是蔣介石手下的主力部隊，堪稱“王牌”軍，這樣的精銳之師卻被中國人民解放軍華東野戰軍全滅，究竟是為何？不得不從1947年談起。
1947年，國民黨軍統帥部在其全面進攻的局面被打破後，被迫改為集中兵力對陝北和山東解放區進行重點進攻，企圖在華北冀晉地區消滅人民解放軍主力。
1974年3月下旬，國民黨軍對山東解放區的重點進攻正式開始。採取了“密集靠攏、加強維繫、穩紮穩打，逐步推進”的方針，華東野戰軍經過幾番大大小小的作戰。後來，華東野戰軍選擇了向東轉移。
華東野戰軍在山東的兵力有9個步兵縱隊和一個特種兵縱隊，僅僅約27萬餘人，與國民黨軍兵力相比處於劣勢。在華野處於內線防禦，敵軍處於外線，敵人採用大軍密集、多路穩進的方式。
判斷失誤 方向錯誤
華野主力東移後，蔣介石與陳誠便產生了錯誤判斷，誤認為華野“攻勢疲憊”，有可能繼續向東北方向，向著淄川、博山方向撤退。於是在5月10日命令各部兼程前進，跟蹤追剿，同時，把整編第74師作為圍剿的主力，整編第25、第83師配合著74師。
在華東野戰軍方面，華東野戰軍的偵察部門獲得了電報，知道了敵人的部署計劃，便立即報告給了粟裕。 其立馬召開了會議，進行了應對方案，並決定了在13日黃昏時發起戰役。
指揮不當 遺恨千古
在13日晚，整編第74師前沿據點突然遭到了攻擊，這時的師長張靈甫仍準備於14日執行攻佔坦埠的計劃。
14日時，張靈甫得知天馬山，馬牧池、磊石山等地失守消息後，便倉促向盂良崮，垛莊方向撤退，與此同時，組織一部兵力來進行反擊。華東野戰軍乘勝追擊。擔任正面攻擊的的部隊截斷了整編第74師的退路在蘆山、孟良崮地區形成了對整編第74帥的四面包圍。整編第74師被包圍，
這時，蔣介石、顧祝同雖然感到吃驚，但認為74師的戰鬥力強，是精銳部隊，加上其所處地形有利，並且已經控制制高點，一定可以堅守住，如果加上左右援軍的配合，便有了翻盤的機會。蔣介石也並沒有多大的擔憂。
因此，蔣介石命令整編第74師固守待援，牽制華東野戰軍主力。又命令新泰的整編第11師、蒙陰的整編第65師、桃墟的整編第25師、青鴕寺的整編第83師以及河陽、湯頭的第7軍、整編第48師等部迅速向整編第74師靠攏，並調第5軍自萊蕪南下，整編第20師從大汶口向蒙陰靠近，企圖用10個整編師的兵力殲滅華東野戰軍主力。
張靈甫本人也是自信滿滿，認為部隊精銳，裝備精良，加之所處的位置優越，周圍四面八方的部隊會救援，便一面請求空投糧彈，一面調整部署，堅守的同時等待著救援。
同時，華東野戰軍指揮部鑑於蔣介石調動10個整編師的兵力的救援，時間緊迫，情況緊急，倘若不能在短時間內殲滅整編第74師，便會陷入在援兵的泥潭之中。便命令個阻援部隊堅決阻擊各路援兵，與此同時，主攻部隊也加快了進攻速度與攻勢。
5月15日早晨，華東野戰軍發起總攻，各部隊從四面八方多路進行突擊，國民黨整編第74師也奮力頑抗。終於在16日上午，華東野戰軍攻佔雕窩、蘆山，國民黨整編第74師主陣地全部丟失。終於將整編第74師及整編第83師1個團餘部全殲，並且擊斃了張靈甫。、
救援不力 遺失時機
張靈甫萬萬沒有想到，救援部隊卻如此不盡人意，離張靈甫最近的李天霞、黃百韜的部隊僅在10華里之內，但是李天霞最終只派了一個團的兵力。黃百韜卻率領部隊一直打到了離74師只剩5華里的地方，最後聽到74師全部被殲滅了，這才撤出戰鬥。
在華東野戰軍主力圍殲整編第74師過程中，國民黨軍各路援軍，雖然拼力前進，甚至有的救援部隊在距盂良崮5公里處時，炮彈就已經能打到孟良崮，但由於遇到了阻援部隊的頑強阻擊，不僅不能挽救74師，而且自身還遭到重大傷亡。
就是這樣，整編第七十四師及整編第八十三師一個團共3.2萬餘人全部被華東野戰軍殲滅，師長張靈甫也被在戰鬥中被擊斃。一個精銳之師也煙消雲散了。
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