本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
福建聖農發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十五次會議於2020年3月27日下午在福建省光澤縣十里鋪公司辦公大樓四層會議室以現場會議方式召開，本次會議由公司董事長傅光明先生召集並主持，會議通知已於2020年3月17日以專人遞送、傳真、電子郵件等方式送達給全體董事、監事和高級管理人員。應參加會議董事九人，實際參加會議董事九人，監事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。
公司現任獨立董事何秀榮先生、王棟先生、杜興強先生三人，在本次會議上作《2019年度獨立董事述職報告》，並將在公司2019年度股東會上進行述職。
本次會議以記名投票表決方式逐項審議通過了以下決議：
一、審議批准《公司2019年度總經理工作報告》。表決結果為：9票贊成，0票反對，0票棄權。
與會董事聽取了公司總經理傅芬芳女士所作《公司2019年度總經理工作報告》，認為2019年度經營管理層有效執行了董事會、股東大會的各項決議，公司的生產、經營及管理水平得到進一步提升，2019年度公司業績大幅提升。
二、審議通過《公司2019年度董事會工作報告》。表決結果為：9票贊成，0票反對，0票棄權。
2019年，公司董事會嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引（2020年修訂）》等法律、法規的規定，做好規範運作、科學決策，嚴格履行《公司章程》賦予的各項職責，認真貫徹落實股東大會的各項決議。全體董事恪盡職守、勤勉盡責，切實保障公司持續健康穩定發展。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
三、審議通過《公司2020年度財務預算報告》。表決結果為：9票贊成，0票反對，0票棄權。
經審議，《公司2020年度財務預算報告》以容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《公司2019年度審計報告》為基礎，本著客觀、求實、穩健、謹慎的原則，充分考慮了公司2020年度生產經營計劃、預算指標等因素。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
四、審議通過《關於公司2019年度利潤分配的議案》。表決結果為：9票贊成，0票反對，0票棄權。
根據容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的標準無保留意見的《公司2019年度審計報告》，公司2019年度實現歸屬於上市公司股東淨利潤4,092,611,194.57元，可供分配利潤2,866,682,498.19元（按母公司財務報表計算）。
鑑於公司於2020年1月20日實施完2019年前三季度利潤分配，亦為保障公司持續、穩健的盈利能力和良好的財務狀況，結合公司未來的發展前景和戰略規劃，公司決定2019年度不進行現金分紅或送股，也不進行資本公積金轉增股本。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
五、審議通過《公司2019年度內部控制評價報告》。表決結果為：9票贊成，0票反對，0票棄權。
根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，於內部控制評價報告基準日，公司不存在財務報告內部控制重大缺陷；按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求核查，公司具備有效的財務報告內部控制。
根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，於內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。
自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。
六、審議通過《公司2019年度社會責任報告》。表決結果為：9票贊成，0票反對，0票棄權。
2019年公司積極、主動履行社會責任，努力完善公司在債權人權益保護、員工權益保護、供應商權益、客戶權益、環境保護及社會公益事業等方面盡到自身應有的責任，實現企業的社會價值和自身價值有機統一。
具體內容詳見公司於2020年3月28日在公司指定信息媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年度社會責任報告》。
七、審議通過《公司2019年度報告及其摘要》。表決結果為：9票贊成，0票反對，0票棄權。
《公司2019年年度報告全文》及《公司2019年年度報告摘要》的編制程序符合相關法律、法規及規範性文件的規定，報告內容準確反映了公司的財務狀況和經營成果，報告所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
具體內容詳見公司於2020年3月28日在公司指定信息媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》或巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建聖農發展股份有限公司2019年年度報告全文》及《福建聖農發展股份有限公司2019年年度報告摘要》。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
八、審議通過《關於續聘公司2020年度審計機構的議案》。表決結果為：9票贊成，0票反對，0票棄權。
鑑於容誠會計師事務所（特殊普通合夥）自擔任公司審計機構期間嚴格遵循職業準則，認真盡責地完成了各項審計任務，為保持審計工作的連續性，與會董事一致同意繼續聘任容誠會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度的審計機構，聘期一年。
具體內容詳見公司於2020年3月28日在公司指定信息媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建聖農發展股份有限公司關於續聘公司2020年度審計機構的公告》（公告編號：2020-019）。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
九、審議通過《關於公司及下屬子公司2020年度向各家銀行申請授信額度的議案》。表決結果為：9票贊成，0票反對，0票棄權。
為滿足公司生產經營和投資建設需求，公司及下屬子公司2020年度擬向各家銀行申請授信額度總計為不超過人民幣148.50億元（最終以各家銀行實際審批的授信額度為準），具體融資金額將視公司及下屬子公司生產經營實際資金需求來確定，在授信期限內授信額度可循環使用。
本議案有效期為自2019年度股東大會審議通過本議案之日起至2020年度股東大會召開之日止。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
十、本次會議在關聯董事傅光明先生、傅芬芳女士、周紅先生等三人迴避表決的情況下，由出席會議的其餘六位無關聯關係董事審議通過《關於預計公司及下屬子公司2020年度關聯交易的議案》。表決結果為：6票贊成，0票反對，0票棄權。
基於公司2020年度日常經營需要，公司對2020年度關聯交易進行了合理預計，關聯交易預計嚴格遵循平等、自願、公平的原則，交易價格參照市場價格確定，定價公允，表決程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定。2020年度關聯交易符合公司長遠發展戰略規劃，有利於公司的持續穩健發展，不會對公司的獨立性產生影響，不存在損害公司利益及中小股東合法權益的情形。
具體內容詳見公司於2020年3月28日在公司指定信息媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建聖農發展股份有限公司關於預計公司及下屬子公司2020年度關聯交易的公告》（公告編號：2020-020）。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
十一、審議通過《公司2020年度董事、監事及高級管理人員薪酬方案》。表決結果為：9票贊成，0票反對，0票棄權。
公司根據實際經營情況及同行業同級別上市公司高級管理人員的薪酬標準、地區發展水平制定《公司2020年度董事、監事及高級管理人員薪酬方案》，該方案有效地促進了公司持續、穩定、健康地發展，充分調動公司董事、監事及高級管理人員的工作積極性及創造性。具體情況如下：
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備註：公司專職董事、監事若同時在公司擔任其他職務，其基本工資在其所在單位或部門領取，不列入本表範圍。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
十二、審議通過《公司內部控制規則落實自查表》。表決結果為：9票贊成，0票反對，0票棄權。
根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引（2020年修訂）》及《公司章程》等相關規定及要求，公司制定了《公司內部控制規則落實自查表》。
十三、審議通過《關於2020年度開展商品期貨套期保值業務的議案》。表決結果為：9票贊成，0票反對，0票棄權。
為降低、規避玉米、豆粕等主要生產原材料價格上漲造成經營成本增加風險，2020年公司擬對上述原材料進行套期保值業務，通過鎖定原材料價格，進一步增強對生產經營成本的管控能力。
具體內容詳見公司於2020年3月28日在指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建聖農發展股份有限公司關於2020年度開展商品期貨套期保值業務的公告》（公告編號：2020-021）。
十四、審議通過《關於使用閒置自有資金進行委託理財的議案》。表決結果為：9票贊成，0票反對，0票棄權。
公司使用自有資金進行委託理財是在確保公司財務狀況穩健、正常經營資金需求的前提下進行的，不影響日常經營的正常運轉及主營業務發展，不涉及使用募集資金。2020年公司將通過適度的委託理財，進一步提高公司閒置自有資金的使用效率，獲得一定的投資收益，為公司和股東謀取較好的投資回報。
具體內容詳見公司於2020年3月28日在指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建聖農發展股份有限公司關於使用閒置自有資金進行委託理財的公告》（公告編號：2020-022）
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
十五、審議通過《關於增加註冊資本並相應修改的議案》。表決結果為：9票贊成，0票反對，0票棄權。
因公司2019年限制性股票激勵計劃已實施完成，公司的註冊資本、股本總額等隨之發生相應的變更。根據公司2019年限制性股票激勵計劃實施情況，對《公司章程》有關條款進行相應修改。
具體內容詳見公司於2020年3月28日在指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建聖農發展股份有限公司關於增加註冊資本並相應修改的公告》（公告編號：2020-023）
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
十六、審議通過《公司關於發行股份購買資產暨關聯交易購入資產減值測試報告》
2017年11月6日，公司完成發行股份購買福建省聖農實業有限公司等8位交易對方持有的福建聖農食品有限公司100%股權事項。截至2019年12月31日，扣除補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響因素後，福建聖農食品有限公司資產未出現減值情況。
具體內容詳見公司於2020年3月28日在指定信息披露媒體披露巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建聖農發展股份有限公司關於發行股份購買資產暨關聯交易購入資產減值測試報告》。
十七、審議通過《關於召開2019年度股東大會的議案》。表決結果為：9票贊成，0票反對，0票棄權。
公司董事會決定於2020年4月17日（星期五）採取現場投票和網絡投票相結合的方式召開2019年度股東大會，本次股東大會會議的議題如下：
1、審議《公司2019年度董事會工作報告》；
2、審議《公司2019年度監事會工作報告》；
3、審議《公司2020年度財務預算報告》；
4、審議《關於公司2019年度利潤分配的議案》；
5、審議《公司2019年度報告及其摘要》；
6、審議《關於續聘公司2020年度審計機構的議案》；
7、審議《關於公司及下屬子公司2020年度向各家銀行申請授信額度的議案》；
8、審議《關於預計公司及下屬子公司2020年度關聯交易的議案》；
9、審議《公司2020年度董事、監事及高級管理人員薪酬方案》；
10、審議《關於使用閒置自有資金進行委託理財的議案》；
11、審議《關於增加註冊資本並相應修改的議案》。
出席本次股東大會的對象為：（1）截至2020年4月13日（星期一）下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席本次股東大會並參加表決，因故不能親自出席會議的股東可以書面形式委託代理人代為出席會議並參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；（2）公司董事、監事和高級管理人員；（3）公司聘請的見證律師；（4）公司邀請列席會議的嘉賓。
特此公告。
福建聖農發展股份有限公司
董 事 會
二○二〇年三月二十八日
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