本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
上海璞泰來新能源科技股份有限公司（下稱“公司”、“本公司”、“璞泰來”）第二屆董事會第十三次會議通知於2020年3月13日以書面、電子郵件的方式發出，會議於2020年3月26日上午在公司會議室採用現場結合通訊表決的方式召開，應參加表決董事5人，實際參加表決董事5人，會議由公司董事長梁豐先生召集並主持。本次會議的召集及召開程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的相關規定，會議合法有效。
二、董事會會議審議情況
經與會董事討論和審議，會議以記名投票方式一致通過並形成以下決議：
(一)審議通過了《2019年度總經理工作報告》
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票，迴避票0票。
(二)審議通過了《2019年度董事會工作報告》
公司董事會經審議通過了《2019年度董事會工作報告》，公司獨立董事向董事會提交了《2019年度獨立董事述職報告》，並將在公司2019年年度股東大會上進行年度述職。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票，迴避票0票。
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
詳細內容見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）。
(三)審議通過了《2019年度財務決算報告》
2019年度公司實現營業收入4,798,526,030.63元，實現利潤總額768,806,498.79元，實現歸屬於上市公司股東淨利潤651,074,010.02元。截止2019年12月31日，公司總資產為8,130,924,461.78元，歸屬於上市公司股東的所有者權益為3,409,416,053.27元。公司編制的2019年度財務報表已經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具了標準無保留意見的審計報告。
(四)審議通過了《2019年年度報告》及《2019年年度報告摘要》
(五)審議通過了《2019年度利潤分配預案》
經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）出具的安永華明（2020）審字第61453494_B01號《審計報告》確認：2019年度，公司年初未分配利潤為1,395,158,031.50元，加上2019年度歸屬於母公司所有者的淨利潤651,074,010.02元，提取法定盈餘公積33,762,845.30元，扣除已分配2018年度現金股利182,572,110.00元，截止本報告期末累計可供股東分配的利潤為1,829,897,086.22元。鑑於新能源鋰離子電池行業持續較快增長，公司所屬業務領域仍處於快速發展階段，經董事會決議，公司2019年度利潤分配方案如下：
以實施權益分派股權登記日的總股本為基數進行利潤分配，向全體股東每股派發現金紅利0.45元（含稅）；以截止2019年12月31日公司總股本435,218,821股為基數，測算本次派發現金紅利195,848,469.45元（含稅）；本次利潤分配後，剩餘未分配利潤轉入下一年度。
如在本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，因可轉債轉股、回購股份、股權激勵授予股份回購註銷、重大資產重組股份回購註銷等致使公司總股本發生變動的，公司擬維持每股分配比例0.45元（含稅）不變，相應調整分配總額。
獨立董事就該事項發表了明確同意意見。
(六)審議通過了《關於2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
董事會經審議認為，公司2019年度募集資金存放與使用嚴格按照證監會、上海證券交易所相關法規的要求進行，不存在違規使用募集資金之情形，也不存在改變和變相改變募集資金投向及損害股東利益之情形。
獨立董事和保薦機構就該事項發表了明確同意意見。
(七)審議通過了《關於公司2019年度關聯交易情況說明的議案》
董事會經審議認為，公司2019年度的關聯交易事項已經按照法律法規及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等規範性文件的要求履行了相關審批程序。
獨立董事就該事項發表了明確同意意見。關聯董事梁豐先生、韓鍾偉先生已迴避表決。
表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票，迴避票2票。
詳細內容見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）。
(八)審議通過了《關於公司2019年度內部控制評價報告》
董事會經審議認為，根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制，於內部控制評價報告基準日不存在財務報告內部控制重大缺陷。
(九)審議通過了《關於續聘會計師事務所的議案》
董事會經審議認為，在本次審計工作中安永華明會計師事務所及審計成員始終保持了形式上和實質上的雙重獨立，遵守了職業道德基本原則中關於保持獨立性的要求。審計小組具有承辦本次審計業務所必需的專業知識和相關的職業證書，能夠勝任本次審計工作，同時也能保持應有的關注和職業謹慎性。審計小組在本年度審計中按照中國註冊會計師審計準則的要求執行了恰當的審計程序，為發表審計意見獲取了充分、適當的審計證據。事務所對財務報表發表的無保留審計意見是在獲取充分、適當的審計證據的基礎做出的。基於安永華明的專業勝任能力及職業操守，同意續聘安永會計師事務所為公司2020年度審計機構及內部控制審計機構，聘任期限為一年，自公司股東大會通過之日起生效。
獨立董事就該事項發表了事前認可意見和明確同意意見。
(十)審議通過了《2019年度社會責任報告》
(十一)審議通過了《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》
公司董事會對照上市公司向特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）股票的資格和條件，對公司的相關事項進行了逐項核查，認為公司符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》規定的非公開發行人民幣普通股（A股）股票的各項條件。
獨立董事就本次非公開發行相關事項發表了明確同意意見。
(十二)逐項審議通過了《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》
與會董事逐項審議了方案內容，具體如下：
1.發行股票的種類和麵值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
2.發行方式及發行時間
本次非公開發行採用向特定對象非公開發行的方式，在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核准的有效期內擇機向不超過35名的特定對象發行股票。
3.發行數量及募集資金數量
本次非公開發行股票的數量不超過10,000萬股（含本數），募集資金總額為不超過495,900萬元（含本數）。其中，李慶民擬認購金額為22,050萬元，劉光濤擬認購金額為14,700萬元。本次非公開發行股票的具體發行數量=募集資金總額÷發行價格，發行數量不為整數的應向下調整為整數，發行數量未超過本次非公開發行前公司總股本的30%。
若公司在董事會決議日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本、股權激勵、股權回購註銷等事項引起公司股份變動，本次非公開發行的發行數量上限將做相應調整。
在上述範圍內，由公司董事會或董事會授權人士根據股東大會的授權，與本次非公開發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
4.發行對象及認購方式
本次非公開發行的發行對象為包括李慶民、劉光濤在內的不超過35名特定對象。除李慶民、劉光濤外，其他發行對象須為符合規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在本次發行申請獲得中國證監會的核準文件後，按照中國證監會的相關規定，根據競價結果由董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。
發行對象的認購方式如下：
（1）李慶民以其合法持有的山東興豐新能源科技有限公司（以下簡稱“山東興豐”）14.7%股權作為對價認購公司本次非公開發行的部分股票，認購金額為22,050萬元；
（2）劉光濤以其合法持有的山東興豐9.8%股權作為對價認購公司本次非公開發行的部分股票，認購金額為14,700萬元；
（3）其他發行對象均以現金方式一次性認購本次非公開發行的股票。
5.定價基準日、定價原則及發行價格
本次非公開發行的定價基準日為發行期首日，發行價格（即發行對象的認購價格，下同）不低於定價基準日前二十個交易日發行人股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。
本次非公開發行的最終認購價格將由公司在取得本次發行核准批文後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，與保薦機構（主承銷商）根據投資者申購報價情況，以競價方式確定。
李慶民、劉光濤不參與本次非公開發行定價的市場競價過程，但李慶民、劉光濤承諾接受市場競價結果並與其他發行對象以相同價格認購。如果沒有通過競價方式產生髮行價格，李慶民、劉光濤同意繼續參與認購，認購價格為定價基準日前二十個交易日發行人股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。
若公司在本次非公開發行的定價基準日前二十個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則定價基準日前二十個交易日發行人股票交易均價應按除權、除息調整後的價格計算。在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，則發行價格應進行相應調整。
6.募集資金投向
本次非公開發行的募集資金總額不超過495,900萬元人民幣（含本數），扣除相關發行費淨額擬全部用於以下項目：
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若本次非公開發行實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金金額，公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
在本次非公開發行的募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際需要以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後按照相關法規規定的程序予以置換。
7.鎖定期
李慶民、劉光濤於本次非公開發行所認購的股份，自該等股份發行結束之日起十八個月內不得以任何方式轉讓。李慶民、劉光濤進一步承諾，前述十八個月屆滿後，其各自在本次非公開發行中所認購的股份按以下順序分批次解鎖：①第一期：完成2020年的承諾淨利潤或支付完畢當期應補償金額（如有）後，李慶民、劉光濤可轉讓不超過其持有的認購股份數量的33.33%，並減去已用於股份補償的股份數，如“認購股份數量的33.33%-已用於股份補償的股份數”＜0，則按0計算；②第二期：完成2021年度的承諾淨利潤且支付完畢當期應補償金額（如有）後，李慶民、劉光濤累計可轉讓不超過其持有的認購股份數量的66.66%，並減去已用於股份補償的股份數，如“認購股份數量的66.66%-已用於股份補償的股份數”＜0，則按0計算；③第三期：完成2022年度的承諾淨利潤且支付完畢當期應補償金額（如有）後，李慶民、劉光濤累計可轉讓不超過其持有的認購股份數量的100%，並減去已用於股份補償的股份數，如“認購股份數量的100%-已用於股份補償的股份數”＜0，則按0計算。可解鎖的股份數量不為整數的應向下調整為整數。除李慶民、劉光濤外，其他發行對象於本次非公開發行所認購的股份，自該等股份發行結束之日起六個月內不得以任何方式轉讓。
若發行對象所認購股份的鎖定期與監管規定不一致的，發行對象應根據監管規定進行相應調整。
發行對象所取得的公司本次非公開發行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式衍生取得的股票亦應遵守前述關於股份鎖定期的安排。
發行對象因本次非公開發行所獲得的公司股份在鎖定期屆滿後減持時，需遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。
8.上市地點
本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
9.本次非公開發行前滾存利潤的安排
公司本次非公開發行完成後，由公司新老股東按屆時的持股比例共享本次非公開發行前滾存的未分配利潤。
10.本次非公開發行的決議有效期
本次非公開發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過相關事項之日起十二個月，但如果公司已於該有效期內取得中國證監會對本次發行方案的核準文件，則上述授權有效期自動延長至本次發行完成日。
本議案中的董事會授權人士為公司董事長及董事長書面授權之人士。
(十三)審議通過了《關於公司非公開發行A股股票預案的議案》
會議同意《上海璞泰來新能源科技股份有限公司2020年度非公開發行A股股票預案》，與會董事認為該預案對本次非公開發行方案進行了簡要概述，對本次非公開發行所得募集資金的使用進行了可行性分析，對本次非公開發行對公司的影響進行了討論和分析，並對相關的風險因素等進行了闡述，對公司分紅政策和規劃進行了說明。該預案的內容符合相關法律法規的要求和公司的實際情況。
(十四)審議通過了《關於公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析的議案》
會議同意《上海璞泰來新能源科技股份有限公司2020年度非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》。
(十五)審議通過了《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》
會議同意《上海璞泰來新能源科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》及《上海璞泰來新能源科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項鑑證報告》（安永華明（2020）專字第61453494_B04號）。
獨立董事就該議案發表了明確同意意見。
(十六)審議通過了《關於公司與李慶民、劉光濤簽署附條件生效的股份認購協議及山東興豐少數股權轉讓協議暨關聯交易的議案》
會議同意公司與李慶民、劉光濤簽署《上海璞泰來新能源科技股份有限公司與李慶民、劉光濤關於山東興豐新能源科技有限公司之股權轉讓協議》，以發行股份及支付現金的方式收購李慶民先生、劉光濤先生分別持有的山東興豐29.40%、19.60%股權，並同意公司分別與李慶民、劉光濤簽署《上海璞泰來新能源科技股份有限公司與李慶民之股份認購協議》《上海璞泰來新能源科技股份有限公司與劉光濤之股份認購協議》。
鑑於李慶民先生和劉光濤先生為公司控股子公司山東興豐持股10%以上股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上市公司關聯交易實施指引》，上述交易構成關聯交易。
董事會認為，李慶民、劉光濤認購本次非公開發行的股票系以其各自合法持有的山東興豐部分股權支付對價，該等對價支付的風險相對可控。
同時，董事會認為，公司已在《上海璞泰來新能源科技股份有限公司與李慶民、劉光濤關於山東興豐新能源科技有限公司之股權轉讓協議》中約定“一方違約給對方造成損失的，應當賠償其給對方所造成的全部損失（包括但不限於其他方為本次交易而發生的審計費用、評估費用、其他方為避免損失而支出的合理費用）。違約一方應在收到守約方要求承擔違約責任的書面通知之日起5個工作日內向守約方支付賠償金，如延期支付，則違約方應當向守約方支付遲延履行期間的債務利息（按中國人民銀行規定的同期貸款利率的4倍為標準計付）”，本次收購的違約風險相對可控。
獨立董事就該議案發表了事前認可意見和明確同意意見。
(十七)審議通過了《關於本次非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的議案》
會議同意包括李慶民、劉光濤在內的不超過35名投資者認購本次非公開發行的股票。鑑於李慶民、劉光濤為公司關聯自然人，故本次交易構成關聯交易。
(十八)審議通過了《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》
會議同意《上海璞泰來新能源科技股份有限公司關於本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施》，並同意相關主體作出的承諾。
(十九)審議通過了《關於公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃的議案》
會議同意《上海璞泰來新能源科技股份有限公司關於公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》。
(二十)審議通過了《關於本次非公開發行的相關評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法適用性的說明的議案》
與會董事認為，開元資產評估有限公司作為公司本次收購山東興豐49%股權的評估機構具有獨立性，開元資產評估有限公司針對山東興豐出具的評估報告的評估假設前提和評估結論具有合理性，評估方法與評估目的具有相關性，評估定價具有公允性。
評估報告詳細內容見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）。
(二十一)審議通過了《關於提請授權董事會及其授權人士全權辦理本次非公開發行的相關事宜的議案》
會議同意提請公司股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次非公開發行的有關具體事宜，包括但不限於：
一、授權董事會及其授權人士根據股東大會審議通過的本次非公開發行方案以及發行時的具體方案，在符合所有適用法律法規及有關監管機構或部門規定或要求的前提下，具體決定本次發行的發行方式、發行數量、發行價格、發行對象、發行時機、發行起止日期等。並在監管部門關於非公開發行股票政策發生變化時，或市場條件出現變化時，在股東大會批准的本次非公開發行方案範圍內對上述方案進行調整；
二、授權董事會及其授權人士在符合中國證監會和其他相關監管部門的監管要求的前提下，在股東大會通過的非公開發行A股股票方案的範圍之內，確定發行價格以及對各個發行對象發行的股份數量；
三、授權董事會及其授權人士修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次非公開發行及股份認購有關的一切協議或文件，包括但不限於認購協議及其項下的完成交割所需的其它應予簽署的文件、保薦協議、承銷協議、募集資金監管協議、聘用中介機構協議、向中國證監會等監管機構提交的所有申請文件、與中國證監會就新股發行和股份認購進行的書面通訊（如有）等；並按照監管要求處理與本次發行有關的信息披露事宜；
四、授權董事會及其授權人士在本次非公開發行募集資金完成後，辦理股份登記、上市、鎖定、按照發行的實際情況對《公司章程》中與本次股票發行相關的條款進行修改和相關工商變更登記；
五、授權董事會及其授權人士在股東大會決議範圍內對本次非公開發行方案以及募集資金使用方案應審批部門的要求進行相應的調整，批准、簽署有關財務報告、盈利預測（若有）等發行申報文件的相應修改；根據本次募集資金投資項目實際進度及實際需求，對募集資金使用計劃及其具體安排進行適當調整；在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次募集資金投資項目，待募集資金到位後予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；
六、授權董事會及其授權人士簽署本次非公開發行有關文件並辦理其他與本次非公開發行有關的事宜；
七、授權董事會及其授權人士設立本次募集資金專項賬戶，以及辦理與本次發行相關的驗資手續；
八、授權董事會及其授權人士決定並聘請專業中介機構承擔與本次發行相關的工作，包括但不限於按照監管要求製作、報送文件等，並決定向其支付報酬等相關事宜；
九、授權董事會及其授權人士在符合所適用法律法規及有關監管機構或部門規定或要求的前提下，決定和辦理與本次非公開發行有關的其他一切事宜。
本授權自股東大會批准本授權議案之日起十二個月內有效，但如果公司已於該有效期內取得中國證監會對本次發行方案的核準文件，則上述授權有效期自動延長至本次發行完成日（其中第4項授權有效期自動延長至本次發行完成屆滿六個月之日）。
同時，為保證本次非公開發行相關工作的順利進行，將提請股東大會同意在董事會獲得上述授權後，在上述授權範圍內，由董事會轉授權予公司董事長及董事長書面授權之人士，決定、辦理及處理上述與本次非公開發行有關的一切事宜。
(二十二)審議通過了《關於提請召開2019年年度股東大會的議案》
董事會經審議，同意提請召開2019年年度股東大會，審議上述需由股東大會審議批准的議案。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票，迴避票0票。
三、備查文件
(一)上海璞泰來新能源科技股份有限公司第二屆董事會第十三次會議決議。
特此公告。
上海璞泰來新能源科技股份有限公司
董 事 會
2020年3月27日
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