1950年10月25~30日，骄狂的麦克阿瑟指挥美军越过清川江向中朝边境方向疯狂冒进。10月31日，美国陆军第一骑兵师进抵朝鲜北部的交通枢纽——云山地区。然而，美军做梦都没有想到，中国人民志愿军在敌进我退中，已神兵天降般布防于云山周围的深山密林中，形成了对云山的严密包围。大战一触即发。
云山战役中，志愿军战士们向敌阵地冲锋
“云山这一窝狼，咱三十九军吃定了！”
美国陆军第一骑兵师是美军历史上最久的王牌部队，它创建于美国独立战争时期，在两次世界大战中战功显赫，作战中总是充当开路先锋的角色，从没吃过败仗，享有“先驱师”和“常胜师”的美誉。虽然早已改装为机械化步兵师，但该师一直保留着“骑兵师”的番号。
朝鲜战争爆发后，美国陆军第一骑兵师作为第一批美军地面部队入朝参战，从洛东江反攻到突破三八线、进攻平壤，一直担负主攻任务，是“联合国军“总司令麦克阿瑟的“宠儿”，也是美第八集团军司令沃克手中的一张王牌。
1950年10月31日，第一骑兵师先头部队第八骑兵团级战斗队进入云山，师主力则进至云山以南的龙山洞。此时在云山地区，除了美第一骑兵师主力之外，还有南朝鲜第一师所属第十五团和第十二团一部。南朝鲜部队要求美军马上接防，而美军则要求南朝鲜部队先收复丢失的阵地。最后议定：一旦南朝鲜军收复失地，美军立即接防，向鸭绿江推进。
南朝鲜部队指挥官告诉第八骑兵团团长帕尔莫：“云山周围肯定已经布满了中国军队，他们的战斗力很强，你们应该小心应付。”帕尔莫一笑置之，说：“中国人？就是那些黄种人吗？他们也会打仗？”帕尔莫心目中的中国军队，不过是一群毫无现代战争经验的乌合之众，他不相信中国军队有胆量挑战美军王牌军，与美军的飞机、大炮和坦克较量，他把即将开始的战斗视为一次“武装示威”。正是这种傲慢轻敌，埋下了失败的祸根。
此时，云山四周已布满中国军队。中国人民志愿军第三十九军，就是要挑战美国王牌军，进行一次强者的对话。
志愿军第三十九军是人民解放军中一支声名显赫的部队。其前身是工农红军第二十五军，后改编为八路军第三四四旅的八路军南下支队、新四军第三师，曾在抗日战场上屡建奇功。解放战争期间，该师千里跃进东北，改称东北民主联军第二纵队，后改称第三十九军，从白山黑水一直打到中国西南边睡的镇南关，是第四野战军中的攻坚尖刀，具有极强的战斗力，是人民解放军中当之无愧的主力军。朝鲜战争爆发后，第三十九军奉命北上，驻防中朝边境。接着于10月19日跨过鸭绿江，成为第一批入朝参战的志愿军部队。入朝后，第三十九军的作战任务几经变化，最后确定为在云山地区歼灭南朝鲜第一师。
云山，是朝鲜云山郡的首府，群山环抱，河流纵横，地势易守难攻。它是朝鲜北部的交通枢纽，也是朝鲜北部山区的入口，战略地位非常重要。云山之战，对整个战局关系重大。
吴信泉在朝鲜战场指挥作战
第三十九军军长吴信泉对此战的重要性十分明白，同时对打好这一仗充满信心。他对志愿军副司令邓华说：“请总部首长放心，云山这一窝狼，咱三十九军吃定了！”10月28日，第三十九军隐蔽进至云山西北、西南和东北地区指定位置，占据了云山附近的有利地形。
按照预定部署，第三十九军要按兵不动，隐蔽作战意图。当时，他们所掌握的情报是云山之敌为南朝鲜第一师的两个团，并不知道美军第八团级战斗队已进入云山。总攻时间定在11月1日19时30分。中美军队在朝鲜战场上的第一次较量即将爆发。但是，无论是美军还是志愿军，对这次战斗都缺乏足够的心理准备，并不知道对手的真正实力。
激战过后，方知遇到了美国王牌军
11月1日早晨，重兵云集的云山战场，一反常态，寂静无声。白茫茫的浓雾，飘飘荡荡，笼罩着大地山峦，更增添了一种神秘色彩。吴信泉指挥的志愿军第三十九军主力部队，正在进行紧张的战前准备，计划在当晚7时30分对云山守敌发起总攻。下午3点多，前沿观察员发现，云山外围的敌坦克、汽车、步兵开始向后撤退。吴信泉当机立断，命令部队提前发起进攻。
事后才知道，他们不是在撤退，而是南朝鲜第一师的部队正与美军骑兵第一师八团进行换防。换防之后，在志愿军发起攻击的瞬间，美骑兵第一师八团就位于最前沿了，这一点中国第三十九军的官兵并不知道，攻击开始后，他们依然认为对方是南朝鲜第一师的部队。
11月1日下午4时40分，五颜六色的信号弹在黄昏中腾空而起，各种火器发出的声音震荡着云山山谷。紧跟在炮火之后，志愿军第三十九军从3个方向向云山外围高地发起攻击。第一一六师首先以两个团在炮火支援下，从西北方向攻击，逼近云山，直捣美军阵地。这时已是黄昏时分，高地上、河谷中到处枪声一片，美军被打得晕头转向，搞不清哪里是志愿军主力，到底有多少志愿军。迂回分队在夜幕的掩护下，从侧后冲上美军阵地。一排手榴弹，接着是冲锋枪的扫射，战士们猛打猛冲，将美军阵地搅得一片混乱。战至22时，两颗绿色情号弹从美军阵地上腾空而起，美军残部向云山城内狼狈逃窜。
激战过后，志愿军士兵惊异地发现自己的对手不是南朝鲜兵，而是黄头发、大鼻子的美国兵。经过审讯战俘，他们方明白自己遇到了美国的王牌军——美军骑兵第一师。
被俘美军
得知与美军王牌师作战，志愿军斗志更加昂扬，攻击更加猛烈，预备队也投入战斗，3个团协同突击，预备队团尖刀四连最先突入云山街里。当他们到达公路大桥时，守桥的美军竟把他们当成了南朝鲜军，给他们让路。四连战士大摇大摆地通过大桥，到了美军第三营指挥所。连长一声令下，战士们一齐开火，打得美军措手不及。我四连占领大桥后，拦截了满载敌人的十余辆汽车，毙敌70余名，俘敌8名，击毁坦克1辆。最终，美骑兵第一师八团及其第三营共740余人和大批伪军，被压缩在诸仁桥以北开阔地带。
“云山？那是一次中国式的葬礼！”
11月2日上午，美军的飞机、大炮和坦克对志愿军阵地实施密集轰击，并投掷了凝固汽油弹。守卫阵地的志愿军第三四三团一营只构筑了野战工事，且缺乏对付凝固汽油弹的经验，伤亡增大。飞溅的汽油到处肆虐，越扑打火越旺，加上阵地上林木、杂草丛生，阵地上烈焰熊熊，难以容身，志愿军暂时撤离阵地。
美军占领了志愿军的第一道阵地，非常得意，马上下令向志愿军第二道阵地进攻，并调集两个步兵连和四个坦克排组成特遣队。战斗进入了最关键的时刻，美第一军军长米尔本和师长盖伊也亲自到前沿观察所督战。
但是，尽管有飞机、大炮和坦克开路，美军的进攻却再也没能有任何进展。从下午两时到黄昏时分，美军对志愿军阵地连番攻击，兵力由一个连增至两个连，最后增至两个营、甚至三个营一起进攻，都无法踏上志愿军阵地一步。
在稳固防守的基础上，志愿军第三四三团不失时机地投入第二梯队，数路并发，对美军实施反击，不仅将美军赶下了山坡，而且收复了丢失的阵地。美军官兵被志愿军反击时的军号声和喇叭声搅得心惊胆战，给志愿军阵地起了一个名字，叫“喇叭山”。
美军明白败局已定，但谁都不敢下令停止进攻，因为这样做，就意味着丢弃被围的第三营，这与美国陆军的传统相悖。在前沿观察所，所有人都把目光投向了军长米尔本。米尔本铁青着脸，独自走出指挥所，在一块岩石上坐下，久久凝视着几千米外的志愿军阵地。回到观察所后，米尔本下达命令：“任何救援第三营的努力都将是徒劳无益的，我命令部队放弃进攻，立即向南撤退。”
盖伊闻言，大惊失色，刚要争辩。米尔本把手一挥，接着说：“我明白你要说什么，我和你们一样痛恨这个决定，但我对此承担责任，这是我一生中做出的最让我心碎的决定。”
米尔本说完，扬长而去。盖伊呆站了许久，才掏出手帕，擦擦眼睛，说：“执行命令，让第五团撤出战斗。至于第三营，愿上帝保佑他们吧。”米尔本的命令传到美军第三营，绝望的情绪笼罩着每个人。志愿军迫击炮弹不断落入包围圈，美军的伤亡持续增加。夜幕降临，美军的突围行动开始，但志愿军行动更快。突围的美军没爬出几步，志愿军第三四五团向被围美军的总攻也已开始，将美军迎头堵了回去，并趁势突入美军阵地。
云山战役顺利结束，志愿军欢庆胜利
激战一夜，美军第八骑兵团三营全部被歼，云山之战至此全部结束。中美军队在朝鲜战场上的第一次较量以志愿军的胜利而告终。在两天零三夜的战斗中，志愿军第三十九军重创美国陆军第一骑兵师，毙、伤、俘美军和南朝鲜部队共2000余人，其中美军1800余人，击落飞机3架，缴获飞机4架，击毁与缴获坦克28辆、汽车170余辆、各种火炮l19门。这是美军第一骑兵师历史上最为惨重的一次失败。彭德怀总司令高兴地说：“从没吃过败仗的美国‘常胜师’这回吃了败仗，败在我们三十九军的手下！”
美军王牌军在朝鲜战场被中国人民志愿军部队击败的消息震惊了世界，在西方军界引起了强烈反响。时任美国陆军参谋长的乔·柯林斯将军在回忆录中写道：“作为乔治·巴顿将军的部属，霍巴特·盖伊怀着沉痛的心情，咽下了一杯苦酒。”这杯苦酒使得美军上下如梦方醒，不得不重新认识中国军队这个“勇猛而危险”的对手。几十年后，一位参加过云山之战的美军军官在接受记者采访时，仍心有余悸，他说：“云山？我的上帝，那是一次中国式的葬礼！”
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