上一篇基本程序里讲到了拿地模式有一级市场（招拍挂、勾地、一二级联动）和二级市场（收并购、联营、代建）。
一级市场
招拍挂：指政府通过公开程序，将成熟的土地推出市场，企业通过招标、挂牌、拍卖的方式获得土地使用权。
§ 1 研读挂牌文件：
1.1 报名条件：主体资格（慎重考虑。签订土转协议的一定是项目公司，否则母公司拍地再转让到项目公司，重税）、公司资质、开发经验、资金要求、其他要求如文旅。（报名条件也往往是勾地或者联交所转让给竞争对手设置的门槛）
1.2 游戏规则：竞拍方式（网络/现场，挂牌/拍卖/招标）;竞得确认方式; 土地条件函：限制性条件（限高、退让、保护、业态等）大宗资产（商业自持等）配套（学校、还迁房、产业等）
§ 2 测算和招拍挂策略
2.1 匹配公司战略和项目筛选条件进行测算
2.2各宗土地优劣势，设立竞拍重点地块，设置授权价（拍地过程一手手举）
2.3 竞争对手和他们的举牌能力（和谐/合作）
一二级联动：通过筹措资金或基础建设等方式参与一级土地整理，并通过联动土地市场招拍挂获取土地二级开发。核心是通过一级锁定并低价进入二级，目前市面上的旧城改造/城市更新/产城等都是这种。
勾地：可以理解为设置了竞买条件的招拍挂，只是这个设置人是地产和政府一起参与的。
二级市场
收并购：分股权收购和资产收购。
§ 1 股权收购和资产收购：一定要注意税负问题。
一般来讲股权收购税负低于资产收购（资产收购卖方要缴纳土增税、增值税和所得税），资产收购需要达到总投资额25%以上（如土地使用权转让，投资额达25%一手交钱一手过户，未达到的可通过委贷方式做到25%。注意需要对方提供足额担保）。
§ 2 收购对价=存货+存地+其他资产+负债+或有负债
2.1 存货定价取决于市场评估，与对方的成本和定价无关；定价后的销售收入要减去税费和需要变现的追加投入，同时考虑资金时间价值/折现
2.2 存地注意扣除无票成本和有票但无法税前列支成本
2.3 负债注意是真实且实际为本项目所发生
2.4或有债务注意风控：设置尾款延期支付/明确或有债务造成损失对方全额承担/设立长一点的追偿时效
2.5税务风险：股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除；标的企业未来的税务检查风险、既往少缴税款风险；其他。
§ 3 收购主体：股权结构设置。
3.1 目前大型地产常用设立spv购买股权。常见的架构设计如在维尔京群岛设立控股公司；在香港设立二级控股公司；然后香港的公司全资控股大陆有地一方。然后维尔京群岛转让香港股权，价款在境外支付（理论上，中国大陆没有征税权）
3.2 尤其注意国企和外企。国企股权转让需要到产权交易所公开交易（注意设置条件避免竞争对手），外企股权转让需要经过商务部。
§ 4 收购方式： 直接收购项目公司股权（全部/部分），间接收购项目公司上层公司股权（全部/部分）。一般采用土地作价入股、股权转让和增资扩股三种方式进入。
4.1 土地作价入股：合作方以土地作价入股，公司以现金出资，共同组建项目公司合作开发。这种方式方式股债简单明晰，很适用于股债关系复杂的收购
4.2 股权转让：股权款支付给合作方股东，合作方股东要缴所得税。这种方式资金投入量比较大
4.2 增资扩股：和合作方公司增加注册资本，增加部分由新股东认购。这种方式是股权款支付给公司，风险在于增资扩股公司的或有债务和原公司法人风险
§ 5 资金投入和利润分配
联营和代建在现有的投资市场，基本消失了。
联营是通过《联营合作开发协议》来约定，并且几家联营那么对外输出各种用印都得几家公章都上；
代建一般和代管或者品牌输出联在一起，比如绿城代建，但大部分开发商从品牌考虑，都不做代管代建、品牌输出项目。不过在目前的建筑市场和资金市场情况下，优秀的建筑商（尤其是大总包模式），是很值得期待的一种管理方式。
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