四人合伙,我不出资,约定我占有27%,我是实际经营者,如何拥有绝对控制权?

宋启珠


你是实际经营者,但又获得了股份,想必你的意思是,你以劳务的方式出资,获得股份,因为要想获得股份,按照公司法的要求,你是必须要出资的,只能按照出资比例的大小来获得相应的股份,以劳务的形式出资在中国的公司法里面是不受认可,所以,要想获得控制权,必须做一些变通。


中国目前的公司注册制度是认缴制的,所以不需要你出资,只需要在公司章程里面约定股份占比,你就可以获得一家公司的股份。


首先,你怎么获得这27%的股份问题,因为虽然是认缴,但是其它三个人肯定不会把钱打到你私人账户的,肯定是打到公户的,那么最后他们认缴了,你没有,你就存在一定的风险。所以最好的办法,就是他们三个跟你一起,签订一个赠股协议。也就是,他们三个人甘愿把27%的股份赠送给你,你相当于拿干股。这样你就获得了实际上的股份了。一般情况下,很多投资人会约定赠股的条件,比如多久之后,完成什么业绩之后才能拿到这个赠予的股份,但我想你们肯定是朋友,估计一开始就可以赠送给你。


其次,赠送给你27%的股份之后,在公司章程里面,你就是拥有27%股份的正式股东了。问题是,你这个拿着别人赠送股份的人,还想绝对控股一家公司,那就需要你们在章程里面另行约定了。可以采取同股不同权的方式,也就是投票权和分红权分开,你可以享有27%的分红权,但是享有67%以上的投票权,你就可以绝对控股这家公司。


第二个办法,就是委托持股协议,你可以与其中的1个或者2个人签订委托持股协议,只要你们加起来的股份超过67%就可以了,让他们把投票权委托给你,也是行得通的。


第三种办法就是隐民股东的办法,你可以让其中1个或者2个人,跟你关系比较好的,加起来股份大于67%的人,把钱给你,你再和第三个人去成立公司,股东名册上只有你和第三人,没有第一和第二个人。你再和第一、第二个人单独去签订协议,相当于他们把钱赠送给你,让你去操盘,然后获得股份,这样的话,就相当于把在注册公司里面的股权全部受让给你,他们只是根据你们之间签订的协议享有分红权罢了。


另外,我想说,现实生活中你这种办法风险是很大的,要另外三个人充分信任你才能办到,否则就会陷入无尽的分歧和争斗当中,导致公司最后经营不下去,失败。你要知道,即使亲兄弟合伙,也是会有分歧和斗争的,更何况外人呢?


李燕青Nest


四人合伙,我不出资,约定我占有27%,我是实际经营者,如何拥有绝对控制权?

说到底,就是自己是依靠经营和人脉等,控制企业,其他人都变成财务投资者。

既然已经是实际经营者了,且自己一分钱没出,为什么还要有绝对控制权呢?难道人家的钱都是白缴的吗?如果真的出钱者一点话语权没有,而把话语权、控制权全部给了你一个没掏钱的人,你的个人品格和素质,能够支撑大家的信任吗?

从你如此想要控制企业的态度来看,你就不是一个可以信赖的人。我们担心,一旦企业做得比较好,你会通过各种方式把其他投资者赶走,让企业变成自己一个人的。而要不是其他三人的出资,又怎么能够把做起来呢?

人可以对权力、对利益有所追求。但是,题主的权力欲望太强,如果我是你的合作伙伴,会选择离开,寻找其他合作者。至少,需要有平等意识的合作者。对题主这样的合作者,还是敬而远之为好。因此,也就不会给你出馊主意了,不想帮助你去坑人。


谭浩俊


合伙创业不出资,如何拥有控制权,给你三个方法:

方法一:公司章程约定,同股不同权,把分红权和决策权分离,你拥有27%的分红权,但拥有70%的决策权。

通过这种同股不同权的设计,就可以拥有控制权。

方法二:委托代理,说服其它两个股东,把决策权委托给你,这两个股东加上你的股权要超过67%,这样你也就拥有了控制权。

方法三:逐步提升自己股份,因为经营由你负责,你可以和他们签订股东协议,当业绩达到多少的时候,你的股份提升多少。举个例子:

假如其他三个人的股本金是100万,你可以在股东协议中约定,当企业利润达到300万目标,你可以拥有52%的股权,因为这个时候,他们已经收回了两倍多股本,这个时候相对控制权就到手了;另一个约定,约定企业利润达到1000万的时候,你可以拥有67%的控制权,这个时候就拥有了你想要的控股了。

以上是给你提供的三种方法,希望能解决你的问题。

我是吴空,有问题还可以评论区留言,我会一一回复,了解更多相关知识,也可以关注我。


吴空系统盈利


首先不知道你不出资怎么占的27%是专利占股还是别的?这个很重要,如果是劳动力入股的话,在现今的公司法力是不存在的,这点你要注意。公司法入股只能以货币可衡量的范围里认定出资。

其次,作为你说的运营者身份,大股东还是可以直接对运营产生影响,你最多算是职业经理人。

如果你想拥有据对控制权,还是要与其他股东协商,在公司决议里体现,比如:公司股东出资不参与实际运营中的任何决策等或股东只享有分红权、监督权,不得干涉公司运营条款进行约束。或者购买其他股东的股份。

总体来说,绝对控制其实没有你想的那么重要,多个人分担责任没什么不好,在出现问题的时候也有人帮忙。对于公司运营来说,结对控制只存在于小型公司,对于大公司不存在绝对控制这个概念。相比绝对控制权我更建议你想想你的27%的股份如何合法的落实才是正经事,虽然现在是认缴制,但你不认缴的话,还是比较麻烦的。


尚小仙的贼船


这类问题再法律层面已经不是什么新鲜事,早已经有方案。分离股权中的“表决权”和“分红权”即可。


股权中最重要的两个内核“表决权”和“分红权”。实务中这股东一般根据出资比例享有表决权和分红权,但在法律层面并不禁止两个权利的比例与出资比例不一致,可以通过公司章程进行约定,比如您享有27%的股权,但可以享有51%的表决权。


这个方面比较典型的例子是百度的“牛卡计划”:百度公司将表决权分为发行股A类股和原始股B类股,每1股A类股的表决权相当于10股B类股表决权,这也就是为什么百度上市后李彦宏靠小部分股份依然能超越大股东对公司实际控制。


特别提示:

股权的取得以出资为前提,从形式层面您不出资对今后股权的取得存在隐患。

建议你由别的股东借钱给你出资,以满足出资的形式要件,这样就把上述股权出资问题从法律角度转换为债权债务问题。另外设置债权消灭条款,在业绩达到一定标准后其他股东免除为你垫资的债务。

别人给你27%无非是看中你的能力或者资源,业绩实现了垫资免除,业绩未实现你自己还钱,买单出资,此种对赌对大家都公平,保障了各方的利益的合作才能长久!





刘律师支招


如果你们成立的是一般形式的公司,作为股东你必须认缴出资,而且27%的股份也是绝不可能拥有绝对控股权的,但是如果采用有限合伙的企业形式,那情况就完全不同了。按照2007年6月1日实施的《中华人民共和国合伙企业法》的规定,这种目的是完全可以实现的。

有限合伙企业的合伙人,分为普通合伙人和有限合伙人两种。这两类合伙人有什么区别呢?下面仅仅列出与你的目的相关的区别之处,不相关的区别之处则在此省略。

一、《合伙企业法》第16条规定,普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资;同时,《合伙企业法》第64条规定,有限合伙人不得以劳务出资。

普通合伙人享有三项权力:经营控制权;利润分成权;年度管理费。

二、根据《合伙企业法》的规定,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

从上述二者的区别中,很容易找到解决你问题的具体方法,那就是:

其一,你和你的三位合伙人,不要以有限责任公司的方式组建企业,而应当以有限合伙的方式组建。

其二,你以普通合伙人的身份进入合伙企业,在出资方式上以劳务出资即可,不用以其他方式(如货币等)实际出资。而另外三位合伙人,则以有限合伙人的身份进入合伙企业,他们不能以劳务的方式出资,只能以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资。这都符合法律规定。

因为《合伙企业法》第67条规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。这样你虽然没有实际出资,但作为普通合伙人,你却掌握着合伙企业的经营控制权,也就达到了你的目的。

人们通常认为,不出资还想有控制权,是一种无赖行径,其实这种理解是完全错误的。现实生活中,具有上亿身家的大老板,与具有一定才华和实际操作能力的人才,往往会采用这种方式,组建有限合伙企业,出钱的不掌管企业,掌管企业的不出钱,长短结合,各取所需,往往也能取得良好的经济效益。

在证券类私募基金,以及股权类私募基金中,很多都是以有限合伙的方式组建的。我在这类企业工作过,所以比较了解。


途中会


除了大于50.1%相对控股企业,还有7种方式,下图是本人原创,着急的朋友可以私信咨询,不着急的朋友可以关注陆续看我的股权知识干货。



股权先生李招建


题主您好,很高兴为您答题。

根据您的题目,我有三个解决方案,对应三种不同的情况。

A. 普通合伙,这种情况下您想拥有绝对控制权。第一,自己再出资增加规模,您实际占股超过50%,第二,拉拢其中一人,其股份不低于24%。

B. 普通合伙制企业,这种情况下您必须拉拢全部合伙人才能拥有绝对控制权。除非您个人占股100%形成个人独资企业。

C. 公司制企业,这种情况下,您需要拉拢其他三人中2人,使得您的表决人数超过2/3,或者增加投资,您占股超过66.66%。就可以拥有绝对控制权。

希望我的回答能够帮助到您!

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财经科普简与直


感觉靠谱吗?不出资就想绝对控股?那三人是傻子吗?实际经营者实用于看结果得奖励,而不是想得到控股权,给你27%的红利说明那三人对你绝对信任,相反你还想拿的更多,人心不足蛇吞象!千万不要把所有的功劳都归功于自己!那样的吃像只会使你最后变得一文不值!!![酷拽][酷拽][酷拽]


土豆泥的游戏解说


做梦。不出资还要“绝对控股”?你的其他几个合作者都是二百五?你有这种邪念,这个公司混不长的,“实际经营者”多得是,没多久卷铺盖走人。


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