根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深圳證券交易所《主板上市公司規範運作指引》以及《公司章程》等相關規定，我們作為中成進出口股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司關聯方資金往來及對外擔保事項以及第七屆董事會第二十三次會議審議的有關事項進行了審核，發表獨立意見如下：
一、關於關聯方佔用公司資金及對外擔保事項的獨立董事意見
根據中國證監會證監發[2003]56號文《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（簡稱“56號文”）以及中國證監會證監發[2005]120號文《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（簡稱“120號文”）的精神，我們本著實事求是的態度對公司關聯方佔用資金和對外擔保情況進行了認真負責的核查，有關說明和意見如下：
1、報告期內，公司沒有發生對外擔保情況。
2、報告期內，對照相關規定，經我們認真核查，公司不存在控股股東及其他關聯方非經營性佔用公司資金的情況。
綜上，我們認為公司嚴格按照56號文和120號文的要求，以及公司章程的相關規定，維護了廣大投資者的利益。
二、關於公司內部控制評價報告的獨立意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》、《企業內部控制基本規範》及其配套指引等法律、法規、規範性文件的規定，我們根據公司提供的資料，對公司2019年度內部控制評價報告進行核查後，意見如下：
1、公司建立了較為完善的內部控制制度，符合國家有關法律、行政法規和部門規章的要求，內控制度具有合法性、合理性和有效性。
2、公司內部控制評價報告符合《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》及有關法律、法規、規範性文件的要求，真實、準確的反映了目前公司內部控制的現狀，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司內部控制評價報告中對公司內部控制的整體評價是客觀的、真實的，作為公司獨立董事，我們同意公司《2019年度內部控制評價報告》。
三、關於公司2019年度利潤分配預案的獨立意見
公司在保持穩健發展的同時高度重視股東的合理投資回報，本次利潤分配預案符合中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《公司章程》的規定，符合公司實際情況和全體股東利益。
四、關於公司2019年度日常關聯交易執行情況及2020年度關聯交易預計情況的獨立意見
1、公司2019年度日常關聯交易執行情況正常，決策及履行程序沒有違反國家相關法律法規的規定；
2、公司2020年度預計的關聯交易項目是必要的；
3、關聯交易定價公允，未損害公司及股東利益；
4、關聯交易的實施有利於公司持續、良性發展。
五、關於公司高級管理人員2019年度業績考核事項的獨立意見
同意公司高級管理人員2019年度業績考核，公司2019年度高級管理人員業績考核方法、考核程序、考核內容符合《公司章程》和業績考核管理制度的規定，考核結果客觀、公正、合理。
六、關於與中國成套設備進出口集團有限公司簽訂《委託協議》事項的獨立意見
1、公司接受中國成套設備進出口集團有限公司委託，對其持有的控股公司股權進行管理。中成集團僅保留對目標股權的收益權和股權處置權，其餘的所有股東權利全部委託公司行使和進行管理，中成集團除財務和決策事項外的具體事務性工作委託給公司實際執行。該交易為公司帶來2,490萬元託管收入，對公司生產經營活動沒有其他影響。
2、本次交易有利於優化資源配置，提高管理效率，對公司及全體股東公平，未發現存在損害公司和股東利益的行為。
七、關於與國投財務有限公司簽訂《金融服務協議》的獨立意見
國投財務有限公司作為一家經中國銀行業監督管理委員會批准的規範性非銀行金融機構，在其經營範圍內為公司提供金融服務，遵循平等自願的原則，定價原則公允、合理。公司與國投財務有限公司的關聯交易，為公司提供的財務管理及多元化金融服務，有利於公司合理利用資金，提高公司資金使用效率、降低融資成本和融資風險。相關存貸款利率及收費標準符合有關規定。本次關聯交易未損害公司利益，不影響公司的獨立性。
八、關於《對國投財務有限公司存貸款風險持續評估報告》的獨立意見
國投財務有限公司作為非銀行金融機構，其業務範圍、業務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監會的嚴格監管，其管理風險不存在重大缺陷。在上述風險控制的條件下，國投財務有限公司對公司開展的金融服務業務為正常的商業服務。公司與其發生的關聯存貸款業務公平、合理、風險可控，不存在損害公司及股東權益的情形。
九、關於公司與融實國際財資管理有限公司債務融資計劃事項
公司基於公司境外業務需要，擬向關聯方融實財資申請借款計劃，有利於公司業務開展，不會損害公司全體股東利益，不影響公司獨立性。
十、關於開展遠期結售匯業務事項的獨立意見
1、公司開展遠期結售匯業務履行了相關的審批程序，符合國家相關法律、法規及《公司章程》的有關規定，有利於公司降低經營風險，規避和防範匯率波動風險。
2、公司開展遠期結售匯業務是結合公司業務需求進行的，以規避和防範匯率波動風險為目的，以確保正常經營利潤為目標，具有一定的必要性。
3、公司已建立《遠期結售匯業務管理辦法》，對遠期結售匯業務操作、審批權限、管理及內部操作流程、內部風險報告制度及風險處理程序等方面做了明確規定，所採取的風險控制措施是可行的。
十一、關於第八屆董事會董事候選人的獨立意見
同意公司第八屆董事候選人如下：劉豔、顧海濤、韓宏、張暉、張朋、於太祥（獨立董事）、張巍（獨立董事）、宋東昇（獨立董事）。
本次公司董事會對董事候選人的提名和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》有關規定，董事會的召集、審議程序合法有效。該董事候選人符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職資格，其未持有本公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的情形。
我們同意上述第三、四、六、七、九、十一事項提交公司2019年度股東大會審議。
獨立董事：江華、於太祥、武雅斌
二二年三月二十四日
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