是推倒文化長城的時候了

文化長城是廣東潮州的一家上市公司，上市時主要是做陶瓷的，其後跨界教育行業，現在搖身一變又被視為區塊鏈概念股。

不過，文化長城在2018年年報已經被大華所出具了無法表示意見審計報告。曾有人用大白話解釋了會計師事務所出具各種審計意見的含義，其中無法表示意見的審計報告大白話就是“事務所拒絕與拙劣的騙子合作”。

虎哥翻看文化長城的財報及相關公開資料時發現，文化長城這家公司涉嫌嚴重財務造假，而且財技簡單粗暴拙劣。

下面，我們來看其中一些很明顯的問題。

一、涉嫌偽造大客戶

2016年，文化長城以5.76億對價收購廣東聯汛教育科技有限公司（以下簡稱“聯汛教育”）80%股權，再加上此前增資4,000萬持有的20%股份，聯汛教育成為其全資子公司。該筆交易產生商譽6.03億。文化長城自此開始在教育產業領域發足狂奔。

聯汛教育是一家很神奇的公司，被收購之後業績好得一塌糊塗，這一點虎哥後續詳細分析，這裡先來聊聊聯汛教育一個牛逼的大客戶。

文化長城併購聯汛教育後，其財報裡出現了一個神秘的大客戶，它就是陽江市慧陽教育科技有限公司（以下簡稱“慧陽教育”）。

那麼這個慧陽教育是什麼來頭呢？

工商登記資料顯示，慧眼教育成立於2016年9月23日，註冊資金300萬元，註冊地址陽江市江城區新平路51號二、三樓。

慧陽教育成立的時間點就在文長城化完成併購聯汛教育的第二個月，該公司成立第二年立馬成了文化長城的大客戶，是其2017年和2018年第一大、第三大客戶，分別貢獻銷售收入5,030.34萬元、3,301.89萬元。

彼時文化長城的主營業務還是陶瓷，只有子公司聯汛教育主營業務是教育培訓，所以這個慧陽教育應該就是聯汛教育的大客戶。

虎哥研究發現，這個慧陽教育跟聯汛教育關係非同一般，慧陽教育很可能就是聯汛教育刷業績的工具。為什麼這麼說呢？這要從一個神秘的電話號碼說起。

虎哥注意到，慧陽教育2016年和2017年在工商局註冊登記的電話號碼是18666253308。這個電話號碼同時也是陽江市迅美數碼科技有限公司（以下簡稱“迅美數碼”）的註冊號碼。

迅美數碼是聯汛教育2014年第三大供應商，2015年第一大供應商，同時也是聯汛教育的關聯方，它的實際控制人曾經是聯汛教育大股東許高鐳的母親林善雲：

（資料來源：文化長城併購聯汛教育交易報告書）

慧陽教育和迅美數碼分別是聯汛教育的前五大客戶和前五大供應商，它們共用一個電話號碼進行工商註冊登記，說明這兩家公司關係非同一般，同時也說明聯汛教育有重大的刷單嫌疑。

無獨有偶，使用18666253308這個電話號碼註冊登記的還有陽江市聯稅科技有限公司（以下簡稱“聯稅科技”），聯稅科技跟聯汛教育關係非常密切，因為聯稅科技持股30%的二股東許高雲曾經也是聯汛教育的二股東，同時聯汛教育原老闆許高鐳旗下有一家公司名叫廣州聯稅稅控設備有限公司，跟聯稅科技的名字非常接近。

所以，虎哥認為，聯稅科技實際上就是許氏兄弟控制的一個公司，慧陽教育跟它用同一個電話進行工商登記，再一次印證了慧陽教育跟聯汛教育非同一般的關係，慧陽教育很可能就是許氏兄弟用來給聯汛教育刷業績的工具。

二、子公司聯汛教育涉嫌嚴重財務舞弊

聯汛教育主要從事教育信息化服務，其主營業務毛利主要來源於教育系統集成、教育運營服務及軟件開發技術業務。

根據大華所的審計報告，2018年聯汛教育採購無形資產1.13億元，佔文化長城當期無形資產購置的53.96%，採購的無形資產主要系用於學校教育運營業務的相關教學軟件，經檢查發現存在部分學校尚未安裝相關的軟硬件設備、發放學生卡的情況。

大華所對其一次性支付大額款項採購大額無形資產的合理性及其採購的真實性無法獲取充分、適當的審計證據，無法判斷採購交易的真實性及是否存在減值。

以上大華所的說明，其主要意思用大白話說就是，審計師現場審計發現聯汛教育2018年付出的1.13億元貨款出現“貨不對板”，現場還出現了不配合。

從長城文化披露的聯汛教育簡要財務信息看，聯汛教育並表以來營業利潤率及淨利率非常兇猛，且顯著高於同行。

下表為聯汛教育2016-2018年營業利潤率及淨利率：

（資料來源：根據文化長城各年定期報告整理）

聯汛教育2016年至2018年的銷售淨利率分別為45.22%、59.75%、39.37%，而同行上市公司全通教育同期的銷售淨利率則是連年下滑，分別為14.63%、9.85%、-76.72%。

雖然盈利能力異常兇悍，但從文化長城對其併購至今，聯汛教育沒有進行過一毛錢現金分紅。截至目前，文化長城賬上仍有應收聯汛教育4,200萬元的股利。雖然聯汛教育非常賺錢，卻一毛不拔，而購買無形資產的一個多億則是不明不白就付出去了。

再結合我們前面對聯汛教育大客戶慧陽教育的分析，虎哥認為，聯汛教育這家公司有嚴重財務舞弊嫌疑。

三、涉嫌侵佔上市公司資金

2018年，文化長城的陶瓷類產品收入約為營收的五分之一，該業務收入已經連續四年出現下滑，而2018年文化長城預付、其他應收陶瓷類供應商的款項卻反常地飆升。

文化長城2018年末預付、其他應收潮州市楓溪區錦匯陶瓷原料廠（以下簡稱“錦匯陶瓷”）、潮州市名源陶瓷有限公司（以下簡稱“名源陶瓷”）和潮州市源發陶瓷有限公司（以下簡稱“源發陶瓷”）的餘額合計為5.35億元。其中，預付款合計為1.90億元，其他應收款合計為3.45億元。

文化長城在18年年報問詢函回覆中稱大額預付、其他應收款是為了支持這三家供應商的發展。而深交所一針見血地指出，這三家供應商的規模小，文化長城本身還有大額的應付併購翡翠教育股權轉讓款、大額應付債券餘額等債務，質疑其合理性等。

年審會計師走訪後發現，錦匯陶瓷規模較小，認為文化長城預付、其他應收錦匯陶瓷1.17億元與錦匯陶瓷廠房、設備情況不匹配；名源陶瓷的廠房相對較大，年審會計師走訪時未全面參觀工廠，無法判斷文化長城預付、其他應收名源陶瓷3.47億元與名源陶瓷廠房、設備情況是否匹配；源發陶瓷則未能走訪。

而根據每日經濟新聞的報導（《文化長城財報疑雲：3家交易企業目前難覓蹤跡》），當記者撥打錦匯陶瓷的電話時，電話鈴聲是長城集團的介紹，電話接通後，接聽電話的人自稱是長城集團工作人員，當記者問及錦匯陶瓷時則表示：“我們錦匯不招人也不需要生意接洽”。這證實了錦匯陶瓷與文化長城非一般的關係。

此外，錦匯陶瓷曾在2012年獲得寧波韻升的9,000萬元委託貸款，而貸款的擔保人是文化長城的實控人蔡廷祥夫婦。蔡廷祥夫婦以股權抵押，為錦匯陶瓷提供擔保。

（資料來源：寧波韻升股份有限公司委託貸款公告，編號：2012—022）

天眼查的信息顯示，錦匯陶瓷、名源陶瓷、源發陶瓷這三家公司在工商信息資料中都使用了相同的電郵[email protected]。這與文化長城旗下三家全資子公司長城世家、萬泉瓷業、三江陶瓷在工商信息中使用的電郵是一樣的。

綜合以上信息，已經說明了這三家供應商與文化長城存在著“非常密切”的關係。文化長城5.35億元的預付、其他應收款，很可能就是對上市公司的資金侵佔。

四、涉嫌信披違規

按照文化長城的說法，上述款項主要是為支持供應商發展，除正常預付款外，上述款項按8-10%收取年息。

《創業板股票上市規則》規定，上市公司對外提供財務資助佔最近一期經審計總資產的 10%以上就要對外披露。

2017年末文化長城經審計的資產總額為27.20億元，也就是說超過2.72億元的財務資助金額就應該及時對外披露，而文化長城給了三家“密切關係”的供應商3.47億元的其他應收款、1.90億元的預付款，從支付金額和款項性質看，已經涉及信披違規。

《創業板上市公司規範運作指引》也規定，上市公司對外提供財務資助，應當經出席董事會的三分之二以上的董事同意並作出決議，並及時履行信息披露義務。獨立董事和保薦機構（如有）應當對該事項的合法合規性、對公司的影響及存在的風險等發表獨立意見。

奇葩的是，文化長城稱這些預付、應收款是正常經營款項，履行了公司內部的審批程序。但是，對深交所提出的諸多疑問，公司又避而不答，或者避重就輕。

結語

10月份的最後六個交易日，蹭上區塊鏈概念的文化長城連續轟出6個漲停板，成為滬深兩市最拉風的上市公司。

不過，這很可能是文化長城最後的風光。11月4日晚間，文化長城公告被證監會立案調查。

虎哥相信，對於財技如此拙劣的公司，用不了多久它的財務真相就會被監管部門層層剝開，赤裸裸的掛在這喧囂的市場上。