小刀會來源有兩種：一屬 天地會支派，一屬 白蓮教支派。上海小刀會屬於前者。
道光二十九年（1849），建立於 福建廈門，不久傳至上海。太平天國起義的爆發，推動了上海人民的反清鬥爭走向高潮。咸豐二年（1852）青浦縣天地會首領周立春，率領白鶴江一帶農民發動抗糧 武裝鬥爭，進攻縣城，衝進縣衙門，活捉知縣餘龍光。 咸豐三年七月十三日（8月17日）， 徐耀領導嘉定千餘人起義，衝進嘉定縣城，驅逐知縣馮瀚。
八月初三，周立春、徐耀領導第二次嘉定起義，佔領了嘉定縣城，並以“義興公司”名義發佈告示：“本帥……師兵伐暴，志在掃除 貪官汙吏，並勿擾害 良民。”初五，小刀會領袖 劉麗川、 潘啟亮聯合福建幫小刀會首領李咸池、 陳阿林等在上海起義，迅速佔領了 上海縣城，擊斃了上海知縣袁祖德，活捉了蘇松太道 吳健彰。起義軍最初不過千人左右，幾天之內發展到萬人以上。起義當天建立了革命政權，稱大明國，劉麗川被推為“大明國統理政教招討 大元帥”；李咸池為平胡 大都督；陳阿林為左元帥，總理軍務；林阿福為右元帥，兼署上海縣事。劉麗川發出 安民告示：“城廂內外，勿用驚遷。 士農工商，各安常業。方今童君昏聵，貪官汙吏，佈滿市朝。韃夷當滅，明覆當興。”“本帥已嚴飭部下 兵丁，不得取民間一物，不得奸民間一女。違者重究，各宜凜遵勿違。”當天晚上，劉麗川公開宣佈：起義軍與太平天國有聯繫，奉行太平天國的法令。
十三日下午，劉麗川正式向各國駐上海領事公佈：起義軍建立的政權是“太平王的部屬，在太平王的指揮下 一致行動”。劉麗川還給天王 洪秀全寫了一個奏報，說小刀會“率千義勇，立定上海”，“保護居民輔戶，安業如常”。希望“主上早命差官蒞任”，“以順天心，以慰民望”。太平天國得到消息後，東王楊秀清寫了一道 檄文，歡迎劉麗川“率眾來歸”。駐守鎮江的 羅大綱還在 儀徵各碼頭製造皮篷小船600只，去上海接應小刀會。因當時天京受到江南、 江北大營的圍困，分兵東下接應的計劃未能實現。儘管如此，小刀會卻一直奉洪秀全為領袖。
不久，劉麗川將大明國改稱太平天國，自稱“太平天國統理政教招討大元帥”。小刀會起義後，迅速向四郊發展，佔領了寶山、南匯、川沙、青浦等縣城，一度克復了太倉。小刀會佔領上海， 江南大營主要餉源的 江海關稅收陷於停頓，漕糧海運也受到影響，故清政府急忙從江南大營抽調兵力，由署 江蘇巡撫許乃釗率領到上海鎮壓。八月底，上海四郊各縣，相繼被清軍奪回，小刀會退回上海，由進攻轉入防禦。英、美、法等外國資本主義侵略者公然支持清政府，鎮壓小刀會起義。他們策劃救出了被起義軍俘虜的 道臺吳健彰，將其隱藏在美國領事館。
咸豐四年六月初五（6月29日），代理江蘇巡撫 吉爾杭阿派吳健彰與美、英、法三國駐上海領事談判，簽訂了“協定”九款，成立 稅務管理委員會，共同管理 中國海關。從此，中國的海關淪入外國侵略者之手。隨後中外反革命勢力進一步勾結，採取“按段築牆，杜絕接濟”的辦法，從上海縣城北門外修築一堵牆，隔斷城內起義軍和郊區及租界的聯繫，使小刀會失去糧食和其他軍需品的供應來源。十月，法國侵略軍頭子辣 厄爾宣佈“法軍對叛軍進入包圍戰爭的狀態”，並於二十五日夥同清軍，突破北門城牆，進攻上海縣城，英國駐滬領事阿札國（1809―1897）也隨軍出動。
此後侵略者與清軍相勾結，長期圍困上海，屢次 向城內起義軍發起攻擊。起義軍曾於十一月打退侵略者的進攻，斃傷法軍40多人、清軍2000多人，但終因 眾寡懸殊， 彈盡糧絕，被迫於咸豐五年 正月初一（2月17日），棄城突圍。次日，劉麗川率領一支起義軍，到達上海近郊的虹橋。在同敵人激戰中，劉麗川、陳阿林、徐耀、 周秀英等相繼壯烈犧牲。潘啟亮率領一部分起義軍參加了太平軍。上海小刀會起義，一共堅持了17個月之久，狠狠打擊了中外反動勢力。
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