證券代碼：002537 證券簡稱：海聯金匯 公告編號：2020-036
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
海聯金匯科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會於2020年3月7日以電話通知、電子郵件等方式發出了召開公司第四屆董事會第十二次（臨時）會議的通知，於2020年3月12日下午在青島市即墨區青威路1626號公司會議室以現場結合通訊方式召開。會議應參加表決的董事11人，實際參加表決的董事11人，董事吳鷹先生、李賁先生、孫震先生、範厚義先生以及獨立董事徐國亮先生、朱宏偉先生、萬明先生採取通訊方式表決。會議由公司董事長劉國平女士主持，公司監事、高級管理人員列席了本次會議。
本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的有關規定，會議有效。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》；
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規範性文件的規定，董事會對照上市公司非公開發行股票的條件，對公司實際情況及相關事項進行逐項核查，認為公司符合有關法律、法規和規範性文件關於上市公司向特定對象非公開發行股票的各項條件。
表決結果：11票同意、0票棄權、0票反對
該議案尚需提交公司2020年第二次臨時股東大會審議通過。
2、逐項審議通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》；
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規範性文件的規定，並結合公司的具體情況，公司擬定了本次非公開發行股票方案。公司董事會逐項審議了該方案以下事項，具體內容如下：
1）發行股票的種類和麵值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：11票同意、0票棄權、0票反對
2）發行方式和發行時間
本次發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式，公司將在中國證監會核准後的12個月內選擇適當時機向特定對象發行。
表決結果：11票同意、0票棄權、0票反對
3）發行對象及認購方式
本次發行的發行對象為戰略投資者青島海智銘順股權投資中心（有限合夥）。青島海智銘順股權投資中心（有限合夥）以現金方式認購本次發行股票。
表決結果：11票同意、0票棄權、0票反對
4）發行價格及定價方式
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第四屆董事會第十二次（臨時）會議決議公告日。
本次非公開發行股票的發行價格為5.38元/股。不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的百分之八十。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。
調整公式為：
1、送紅股或轉增股本
P=P0/（1+n）
其中：P0為調整前的發行價格；n為每股送紅股或轉增股本的比率；P為調整後的發行價格。
2、派發股利
P=P0-V
其中：P0為調整前的發行價格；V為每股的派發股利金額；P為調整後的本次發行價格。
表決結果：11票同意、0票棄權、0票反對
5）發行數量
本次非公開發行股票數量不超過92,936,803股（含92,936,803股），未超過本次發行前總股本的30%（即不超過37,306.06萬股），最終發行數量以中國證監會核准發行的股票數量為準。若公司在本次發行的定價基準日至發行日期間發生送紅股、轉增股本等除權事項，本次發行股票數量的上限將作相應調整，調整公式為：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0為調整前的本次發行股票數量的上限；n為每股的送紅股、轉增股本的比率（即每股股票經送股、轉增後增加的股票數量）；Q為調整後的本次發行股票數量的上限。
表決結果：11票同意、0票棄權、0票反對
6）限售期
本次非公開發行的股票，自本次發行結束之日起十八個月內不得轉讓。本次非公開發行結束後，由於公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。
限售期結束後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
表決結果：11票同意、0票棄權、0票反對
7）募集資金金額及用途
本次發行募集資金總額不超過50,000萬元（含50,000萬元，包括髮行費用），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於補充流動資金。
表決結果：11票同意、0票棄權、0票反對
8）上市地點
本次非公開發行的股票在限售期滿後，將在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：11票同意、0票棄權、0票反對
9）本次發行前公司未分配利潤的安排
本次非公開發行股票完成後，本次發行前公司滾存的未分配利潤，由本次發行完成後的新老股東共享。
表決結果：11票同意、0票棄權、0票反對
10）決議有效期
本次發行決議的有效期為自股東大會審議通過之日起12個月。
表決結果：11票同意、0票棄權、0票反對
該議案下各項子議案尚需提交公司2020年第二次臨時股東大會逐項審議通過，本次非公開發行方案尚需經中國證監會核准後方可實施，並以中國證監會核准的方案為準。
3、審議通過了《關於公司非公開發行股票預案的議案》；
公司非公開發行股票預案的具體信息詳見公司於2020年3月14日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《海聯金匯科技股份有限公司2020年非公開發行股票預案》。
4、審議通過了《關於前次募集資金使用情況的議案》；
關於公司前次募集資金使用情況的詳細信息見公司於2020年3月14日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《海聯金匯科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》。信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）對《海聯金匯科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》進行了鑑證，並出具了《海聯金匯科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑑證報告》（XYZH/2020JNA10005）。
5、審議通過了《關於公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；
公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析的具體信息詳見公司於2020年3月14日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《海聯金匯科技股份有限公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》。
6、審議通過了《關於公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議的議案》；
公司與特定對象青島海智銘順股權投資中心（有限合夥）簽署《附條件生效的股份認購協議》的詳細信息見公司於2020年3月14日披露於中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議的公告》（公告編號：2020-038）。
7、審議通過了《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施與相關主體承諾的議案》；
為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析和計算，就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，公司制定了填補措施，並編制了《海聯金匯科技股份有限公司關於非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施》，公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員對前述填補措施的切實履行作出相應承諾。詳細信息見公司於2020年3月14日披露於中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施與相關主體承諾的公告》（公告編號：2020-039）。
8、審議通過了《關於本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》；
本次交易擬向特定戰略投資者青島海智銘順股權投資中心（有限合夥）非公開發行股票。按發行股數上限測算，本次發行完成後青島海智銘順股權投資中心（有限合夥）持有公司股份比例將超過5%，本次非公開發行股票構成關聯交易。詳細信息見公司於2020年3月14日披露於中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於非公開發行股票涉及關聯交易的公告》（公告編號：2020-040）。
9、審議通過了《關於擬定的議案》；
公司未來三年股東分紅回報規劃詳細信息見公司於2020年3月14日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《海聯金匯科技股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃（2019-2021年）》。
10、審議通過了《關於提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》；
根據《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規以及《公司章程》相關規定，為了保障公司非公開發行股票的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次發行的相關事宜，包括但不限於：
（1）依據法律法規、證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，根據具體情況制定和實施本次發行的具體方案，包括但不限於在本次發行決議有效期內決定發行時機、發行價格、發行數量、發行起止日期、發行對象、終止發行以及其他與本次發行具體方案有關的事項；
（2）如與本次發行有關法律法規、監管政策或市場條件發生變化，除涉及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次發行具體方案（包括但不限於發行數量、發行對象、發行價格及募集資金數額等）作相應調整並繼續本次發行事宜；
（3）決定並聘請參與本次發行的中介機構，制定、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次發行有關的一切協議和文件，包括但不限於保薦協議、承銷協議、認購協議、其他中介機構聘用協議等；
（4）根據證券監管部門的要求製作、報送本次發行的申報材料，回覆中國證監會等相關政府部門的反饋意見，修訂、補充相關申請文件；
（5）根據本次發行的結果，修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；
（6）在本次發行完成後，辦理本次發行的股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
（7）根據證券監管部門的要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議範圍內對本次發行募集資金用途等的具體安排進行調整，辦理本次募集資金投資項目申報、備案，確定並開立募集資金專用賬戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議等有關事宜；
（8）在出現不可抗力或其他足以使本次非公開發行難以實施、或雖然可以實施但會給公司帶來不利後果的情形，或者非公開發行政策發生變化時，可酌情決定本次非公開發行方案延期實施，或者按照新的非公開發行政策繼續辦理本次非公開發行事宜；
（9）同意董事會轉授權董事長或其授權的其他人士，決定、辦理及處理上述與本次非公開發行股票有關的一切事宜；
（10）在法律、行政法規、規章和其他規範性文件及《公司章程》允許範圍內，辦理與本次發行有關的其他事項；
（11）本授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
11、審議通過了《關於終止回購公司股份的議案》；
根據《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》規定，上市公司在回購期間不得發行股份募集資金，但依照有關規定發行優先股的除外。鑑於公司正在籌劃非公開發行股票，繼續推進實施回購股份事宜，將影響到非公開發行股票事宜的推進。考慮到公司的實際需求及戰略規劃，為保證非公開發行股票事宜順利推進，公司決定終止實施公司2019年5月10日召開的第四屆董事會第六次（臨時）會議審議通過的回購股份事項，待本次非公開發行股票事宜完成後，公司將擇期再次啟動實施回購股份事項。詳細信息見公司於2020年3月14日披露於中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於終止回購公司股份的公告》（公告編號：2020-041）。
12、審議通過了《關於召開公司2020年第二次臨時股東大會的通知議案》。
根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司第四屆董事會第十二次（臨時）會議審議的部分議案涉及股東大會職權，需提交股東大會審議，故公司董事會提議召開公司2020年第二次臨時股東大會。詳細信息見公司於2020年3月14日披露於中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於召開公司2020年第二次臨時股東大會的通知公告》（公告編號：2020-042）。
表決結果：11票同意、0票棄權、0票反對
特此公告。
海聯金匯科技股份有限公司董事會
2020年3月13日
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