公元前221年，秦将王贲带兵攻打齐国，此时的齐国国君，是齐王建。当年乐毅率领五国联军，险些灭了齐国，后来田单横空出世力挽狂澜，给齐国续了一命，可是从那以后，齐国就再也没有强大过。
公元前265年，齐襄王归天，其子田建继位，就是我们之前说的齐王建。齐王建继位之初，齐国的大权掌握在太后君王后手里，这个君王后是个了不起的巾帼英雄，在她的治理下，末代齐国，在战国群雄中也未落下风。
群雄之中，最大的敌人始终是秦国，君王后在对待秦国上，始终保持谨慎谨慎再谨慎的态度，加上那些年，秦国采取的是远交近攻的策略，距离秦国最远的齐国，日子也过的是舒舒服服平平和和。除了秦国，君王后对待其他诸侯国，也是很有分寸，和他们交往，总是讲究诚信为本，也为齐国赢得不少好名声。
公元前249年，君王后病故了，齐王建痛心啊，他不但失去了亲人，还失去了自己身后的依靠。在君王后临终前，齐王建问了最后一个问题，太后，您走之后，我齐国可以依靠谁啊，君王后看了看这个不争气的儿子，强用最后一口气，说出了几个名字。
可是，可是齐王建由于太紧张，居然没有听清楚，他马上命人取来笔和木简，想让母亲写下来，君王后已经没有能力告诉他了。
不行啊，没有人支撑，齐王建的腰板是挺不起来，思前想后，他把舅舅后胜任命为宰相，国家大事，全权交给后胜管理。后胜是个人才，是个善于敛财的人才，不但他贪财，就连他的手下都贪财。
很快这个人才就被秦国发现了，秦王不时的就给后胜送点好处，后胜的手下也不时的收到孝敬钱，所谓拿人钱财替人消灾，后胜就不断在齐王建面前说秦国的好话。其他国家遭受秦国攻击，向齐国求救时，齐王大殿上总是回响起后胜那浑厚的声音，不能救，不能救，秦国是朋友，是朋友。
就这样，在朋友消灭了其他对手之后，把刀子挥向了齐国。齐国这些年日子过的太安逸了，军队也没什么战斗力，王贲没有费多大力气，大军就杀到了齐国都城临淄。慌乱的齐王建马上向后胜请教，作为国家支柱的后胜，给他出了最后一个主意，出城投降。
就这样，齐国亡。
晋家出来的三兄弟，韩国和赵国先后被秦国收编了，接下去，就轮到了魏国。
其实魏国早就看清了自己处境，早在公元前231年，魏国就主动向秦国示好，献出了自己的丽邑，那意思很明确，不要打我，不要打我。当时秦国正在调兵遣将攻打赵国，知道赵国是一块难啃的骨头，就没太贪心，收下了魏国的丽邑，让魏国又过了几年的好日子。
公元前225年，腾出手来的嬴政，派王翦之子王贲为主帅，攻打魏国。魏国也不傻啊，明知道秦国不会放过自己，这几年也没闲着，是抓紧时间紧固城池，把都城大梁（今河南开封）修的铁桶一般结实。
王贲带军来打大梁城下，几次攻城，都无功而返，王贲一琢磨，这老魏是死心要守城了，他耗得起，我可耗不起，老爹都打了那么多胜仗，我得抓紧追赶不是。他仔细分析了一下局势地形，想到了一个好主意，就是这个主意，拿下了大梁，终结了魏国。
王贲下令，既然老魏脸皮厚，打不动，兄弟们，你们也不要费劲了，都给我干点别的吧。去给我挖渠道，把黄河和鸿沟的水给我引到大梁城下，我要水淹老魏。士兵们一听，不用冒掉脑袋的危险攻城，去干体力活，好嘞，很快黄河和鸿沟的水就把大梁城团团围住。
要说这老魏手艺真好，大梁城城墙真坚固，大水足足泡了三个月，城墙才轰然而倒。这下好了，没有了城墙，魏王也不用出城，就投降了。从此，没有了魏国。
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