民事法律参考
1.公司高级管理人员非正常收入的认定
【裁判要旨】企业法人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，其高级管理人员在客观上已经丧失了获取绩效奖金的基础，故对于董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入的认定，并不以其对企业资不抵债具有主观认识为前提。上述人员主张将绩效奖金作为职工工资列入破产债权，按破产清偿第一顺序予以清偿的，人民法院不予支持。
2019年第8期43页
2.股东会设定股东义务的效力审查
【裁判要旨】公司股东对公司债务承担担保责任，应以股东真实合法的担保意思表示为基础。公司股东会为股东设立合法有效的担保义务，应以公司章程规定或是与当事股东的有效约定为前提。在没有法定、公司章程规定和有效约定的情况下，公司股东会或者股东大会为公司股东设定对公司债务的担保义务，所作决议无效。
2019年11期57页
3.股东资格应依法律关系不同区别确认
【裁判要旨】公司股东资格认定，应适用不同认定标准。属于公司内部法律关系不涉及第三人时，应重点审查当事人之间是否达成设立公司的合意，出资人是否是以取得并享有股东权利为目的进行的股权性出资，从而探究行为人的真实意思表示，以保护实际出资人的利益；属于公司外部法律关系牵涉第三人利益时，则应坚持商法的公示主义与外观主义原则，按公司对外公示的内容进行认定，从而维护商事交易安全和经济秩序稳定。
2019年11期55页
4.国家资本金不当然构成股权出资
【裁判要旨】当事人对股东资格发生争议时，人民法院应当结合投资协议、公司章程、出资证明书、股东名册、工商登记等因素，充分考虑当事人是否具有成为公司股东的真实意思表示，对其有无股东资格作出综合认定。股东资格的确认不仅涉及纠纷当事人，而且还会对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响。因此，国家资本金不应当然被认定为股权出资，相关出资人代表是否具有股东资格应当综合审查认定。
2019年17期74页
5.名义股东对公司投入资金不影响其履行代持义务
【裁判要旨】实际股东根据名义股东出具的代持承诺书，要求确认名义股东名下股权归属自己所有的，属根据合同约定要求对方履行合同义务，该合同义务不受名义股东在经营公司期间是否对公司投入资金的影响。
2019年17期18页
6.实际出资人显名登记的性质
【裁判要旨】将实际出资人变更为登记股东的显名登记，对公司而言，符合股权转让中股权变更登记的表征。而在实际出资人与名义股东的关系中，因股东权利实为实际出资人享有，实际出资人显名并非是名义股东向实际出资人出让股权，而是结束双方的代持合同关系。名义股东已履行代持协议约定的合同义务，实际出资人请求解除代持合同并由名义股东向其返还股权款的，人民法院不予支持。
2019年17期13页
7.对股权代持行为的审查认定
【裁判要旨】在各方签订有效股权代持协议的情况下，受托为他人代持股票者名下的相应股权依约属于被代持者，代持者不能以股份有限公司的工商登记等材料对抗股份有限公司和被代持者。故代持者要求股份有限公司返还其代持股份所对应的股票款的，人民法院不予支持。
2019年17期8页
8.代持情况下的股权归属
【裁判要旨】人民法院判决确定股权归属，直接产生股东对公司的请求权，可据此要求在股东名册、公司章程、工商登记等证明权利归属文件上予以公示。实际出资人隐名出资的，可向名义股东主张投资权益，而其确认股权的请求则应当以显名化的标准进行审查。该标准亦因股权代持是否具备原始被知悉条件而有所不同。
2019年17期4页
9.破产程序中对法人人格否认制度的适用
【裁判要旨】基于类推适用原则，破产企业如果在经营过程中存在公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任的行为，可以参照适用公司法第二十条第三款公司法人人格否认制度；如果股东实施未足额出资或抽逃出资等消极行为，其应在未出资或抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任；如果股东实施其他滥用公司法人独立地位和股东有限责任的积极行为，股东应在造成损失或获利范围内承担连带赔偿责任。将股东部分财产纳入破产财产，从程序启动的角度而言，可以由股东或者管理人提出申请，由法院裁决是否纳入破产财产分配。管理人提出申请的，为充分保障当事人的参与权，应当参照适用执行程序中的听证制度予以审查。
2019年20期79页
10.瑕疵股权补正后可变更股权转让价格
【裁判要旨】法院判决股东返还出资款，是建立在其因抽逃出资对公司返还义务的事实认定上。股东在抽逃出资后又进行了股权转让，不影响公司主张其返还被抽逃的出资款的权利。受让股权的一方在股权转让时，明知股权瑕疵事实仍以一定价格受让该瑕疵股权，应当认定该股权转让价格对应的是瑕疵股权，而非无瑕疵股权。在出让股权的一方返还出资后，即瑕疵股权得到补正，出让方有权要求变更原股权转让价格。
2019年20期76页
11.有限公司股东资格认定
【裁判要旨】股东与公司发生股东资格确认纠纷，应首先判定股东与公司之间存在何种法律关系，再结合公司章程、股东出资证明、股东名册、工商登记等综合判定股东身份；股东投入公司的财产归公司所有，该财产兑换为相应的股权，股东仅能对其股权进行处分；股东决意退出公司，必须遵守公司法的规定，即进行股权转让，要求公司回购或公司减资、提起解散公司等，股东直接请求解除入股协议及退还入股金的请求不能得到支持。
2019年20期71页
12.未办理股权变更登记股东的清算责任
【裁判要旨】依法成立的股权转让合同自成立时生效，而股权的工商变更登记只是一种宣示性登记，股权转让后未办理股权变更登记的，并不影响股权转让合同的效力，但股权转让人不能依据该股权转让协议对抗要求其承担公司清算责任的第三人。公司股东怠于清算的，第三人有权信赖登记事项的真实性，并可以依据工商登记文件而要求原股东承担公司不能清算的责任。如果外部债权人同时为公司清算前股权转让合同签订时的公司股东，且该股权转让行为经公司全体股东同意的，则该第三人不能被认定为善意第三人。对该外部债权人要求原股东在公司债务不能清偿的范围内承担清偿责任的请求则不予支持，但该债权人可以要求股权转让后的其他股东按股权比例在公司债务不能清偿的范围内对债权人承担清偿责任。
2019年26期80页
13.股东投资意思表示不明确的法律后果
【裁判要旨】因股东投资意思表示不明确致使公司股东会未通过增资决议的，公司增资行为不成立。股东投资意思表示不明确的，全体股东间的增资协议因无合意而不成立。对于具有相同增资意思表示的部分股东之间是否成立事实上的增资协议，应当根据是否有利于保护股东新增资本优先认购权、是否有利于优化公司治理、是否有利于平衡大小股东利益等标准进行判断。若股东对增资协议的不成立不存在过错，且向公司实际给付款项而又不能认定为借款的，应当按照不当得利规则处理法律后果。
2019年26期75页
14.违法获利者应承担不受法律保护的风险
【裁判要旨】法律规则是立法机关综合衡量取舍之后确立的价值评判标准，应当成为司法实践中具有普遍适用效力的规则，除非法律有特别规定，否则在适用时不应受到某些特殊情况或者既定事实的影响。根据公司法第十四条之规定，分公司的财产即为公司财产，分公司的民事责任由公司承担。以分公司名义依法注册登记的，应受到该既有规则调整。当事人之间有关公司、分公司内部经营模式、权责关系的特别约定，不足以对抗公司注册登记的公示效力，亦不足以对抗案外第三人。企业或者个人以承包租赁为名，行借用建筑施工企业资质之实的，因违反法律及司法解释规定，应当承担不受法律保护的风险。
2019年23期104页
15.伪造印章和民刑交叉的责任认定
【裁判要旨】公司股东、高管或负责人存在私刻公章的行为，其身份足以使人相信其对外以公司名义在合同上签字盖章的行为是职务行为的，构成表见代理，公司应对其行为承担民事责任。即使私刻印章的行为构成犯罪，也不当然导致合同无效，公司仍要承担相应民事责任；即使合同当事人涉及经济犯罪，也不当然导致民事案件中止审理或将民事案件材料移送侦查机关立案侦查，同时也不当然导致民事责任的免除。
2019年23期63页
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