2018年8月15日，東莞市政府發佈《東莞市人民政府關於深化改革全力推進城市更新提升城市品質的意見》 （東府【2018】102號，以下簡稱《意見》），東莞市城市更新審批工作將形成建立更新單元劃定、權益整合、地權重構、實施與監管四個環節的全流程管理體系。
市場主體從權益整合環節開始介入，並參與前期研究報告、改造方案、用地審批方案等環節；同時通過本團隊的調研，東莞市城市更新項目高達84%採取“單一主體掛牌招商”的方式，反映了東莞市城市更新市場商業潛力巨大，值得從事城市更新開發、投資的市場主體予以關注和研究。
東莞市“三舊”改造工作流程
（一）政策變革前的城市更新工作流程
根據東莞市政府於2014年12月出臺《關於加強“三舊”改造常態化全流程管理的方案》（東府〔2014〕147號）及所附相關附件，在2018年本輪政策變革之前，東莞市城市更新項目工作流程主要按照該政策文件執行。東莞市
2018年本輪政策變革前，城市更新等相關工作審批流程如下圖所示：
（二）政策變革後的城市更新審批流程
根據2018年8月15日東莞市政府發佈的《東莞市人民政府關於深化改革全力推進城市更新提升城市品質的意見》（東府〔2018〕102號，以下簡稱《意見》），東莞市城市更新審批工作將形成建立更新單元劃定、權益整合、地權重構、實施與監管等四個環節的全流程管理體系。更新單元由政府劃定，市場主體從權益整合環節開始介入，與政府協同實施。
此外，在城市更新全流程審批事項中，東莞市未來將整合從前期研究到土地供應環節報市政府審批事項，將前期研究報告、改造方案、用地報批方案、土地供應方案、土地收儲方案、土地收回方案、土地入庫、出庫（供地）打包形成“1+N”總體實施方案，一次性報市政府審批，實行“一次過會，全程通行”，審批時間縮減到6個月內。
同時，根據《意見》可知，東莞城市更新將構建政府主導、單一主體掛牌招商、權利人自改三種模式組成的、以政府、社會資本、原權利人等三類力量分別主導改造新體系。更新模式變化為：
1、“政府主導改造”繼續保留，並細分為：
（1）政府土地儲備；（2）政府土地整備開發；（3）政村合作等。
2、“原權利人自行改造”與“集體經濟自行改造”合併為“土地權利人自行改造”。
3、“村企合作”取消，統一為“單一主體掛牌招商”。
以開發商較容易介入東莞市城市更新項目的“單一主體掛牌招商”為例，依據東莞市人民政府辦公室2019年5月7日發佈的《東莞市城市更新單一主體掛牌招商操作規範（試行）》（東府辦〔2019〕29號），“單一主體掛牌招商主要適用於以下情形：（一）更新單元需引入市場主體對集體土地或國有土地上舊城鎮、舊村莊、舊廠房進行改造；（二）更新單元範圍內集體土地、國有土地混合，需引入市場主體實行整體改造。”
其中第五條規定“更新單元按照單一主體掛牌招商模式實施改造的，基本流程如下：（一）前期工作；（二）實施掛牌；（三）實施方案編報；（四）產權註銷；（五）土地供應及入庫；（六）實施監管；（七）驗收移交。”
製作成可視化圖表如下所示：
市場主體介入東莞市城市更新項目路徑
在探究此事項之前，有必要簡單先剖析、分解東莞市2018年城市更新新政中城市更新工作流程。
依據《意見》，東莞市建立“全市城市更新專項規劃—鎮街城市更新專項規劃—更新單元劃定—前期研究報告”的四級規劃管控體系。“市政府統籌編制全市專項規劃，鎮街政府編制轄區專項規劃及開展更新單元劃定。前期研究報告由鎮街政府編制，參考改造主體編制的修建性詳細規劃方案，同時充分吸收社會公眾的意見。”
依據上述可知，該四級規劃體系均由政府主導，未明確市場主體的介入路徑。應當注意，“前期研究報告由鎮街政府編制，參考改造主體編制的修建性詳細規劃方案……”，前期研究報告的編制需參考改造主體編制的修建性詳細規劃方案，因改造主體包括市場主體，則可以推知編制“前期研究報告”前，已確定市場主體的進入。由於“更新單元劃定”亦有政府部門負責開展，故市場主體的介入（確定）流程存在於“更新單元劃定”與“前期研究報告”之間。
“更新單元劃定主要提出單元改造目標，明確更新範圍、更新方向，依據上層次規劃提出應在單元內配建的公共設施的內容、用地規模、建設主體和移交方式等要求。”可見，項目範圍內土地信息與權利人信息的收集、將來具體建築物規劃建成、城市更新各方當事人經濟收益估算等，均在“更新單元劃定”後開展，此時正是市場主體介入的好時機。
市場主體如何介入，以《東莞市城市更新單一主體掛牌招商操作規範（試行）》為例。
路徑一：
在本規範工作流程中第一項“前期工作”，其內容包括：“（一）編報更新單元劃定方案；（二）核查和確認不動產權益；（三）徵詢不動產權益人意願；（四）擬定拆遷補償方案；（五）確定政府（集體）綜合收益；（六）編報掛牌招商方案。”屬於城市更新行業市場主體的專業領域。
依據上述規範第十六條，政府部門或經授權單位可通過公開程序引入綜合性開發企業作為前期工作服務商，開展上述工作。
路徑二：
本規範第四條：“單一主體掛牌招商分政府（集體）綜合收益報價和不動產權益要約收購兩個環節實施，採用“線上+線下”方式交易。政府（集體）綜合收益報價採用實物收益固定、地價款網上競價方式實施，報價最高者作為不動產權益要約收購的收購主體。不動產權益要約收購環節採用網上公告、線下應答的方式實施，收購主體限期內完成100%不動產權益收購的，確認為成交方。要約收購限期為1—6個月，從入選公告發布之日起計算。收購對價可為貨幣、物業置換、合作股權、收益權等，收購協議應為附條件生效合同，即收購企業取得成交確認書後才生效，無法達到成交條件而終止掛牌的，合同自始不生效，政府不對合同雙方作出任何補償。”
簡言之，參與掛牌招商的市場主體，先在網上進行競價，價高者成為項目範圍內的權益收購主體。收購主體限期內完成100%權益收購，簽訂附條件的收購協議作為成交確認的憑證，方可確認為本項目的成交方，即改造主體。
專業建議：
1、根據現有政策釋放信息表明，前期服務商工作及費用不與單一主體掛牌招商相掛鉤，故政策並未賦予前期服務商在同等條件下成為收購主體的優先權；此外，掛牌交易環節規定，網上競價報價最高者為不動產權益要約收購階段的收購主體，未與前期服務商掛鉤。但在確定取消“村企合作”改造模式背景下，成為前期服務商為市場開發主體提前介入更新單元提供了路徑，此舉有利於市場開發主體提前熟悉項目，做好規劃研究、權益核查、草擬拆遷補償方案等前期工作，對後續競得成為收購主體奠定基礎。因此應積極爭取成為前期服務商。
2、提示，掛牌招商交易成交後，無需馬上支付收購協議約定的價款，待“1+N”總體實施方案編制完成並經過批准後，市場主體按照收購協議的約定支付相應款項，拆除地上建築物、平整土地。
市場主體介入東莞市城市更新的政策風險
（一）身份介入
以事前工作服務商、項目掛牌招商交易主體的身份介入：
在此階段介入東莞市城市更新項目，因政府已經劃定城市更新單元，基本確定項目開展的可行性；如上文所述，市場主體通過公開程序參與，是否享有資格成為項目實施方之一，符合公開程序的招標條件即可。
因項目的確立由政府把控，市場主體通過公開程序介入東莞市城市更新項目時，已排除了絕大部分的政策風險，大幅降低項目本身不確定性。但仍存在以下風險：
1、參與掛牌招商交易的市場主體，不得為納入人民法院失信黑名單的企業或該企業、企業法定代表人控股的其他企業，否則無資格參與交易。
2、成功通過公開掛牌交易程序成為項目不動產權益的收購主體，亦存在未能在收購期限內完成全部不動產權益收購的風險。逾期後果，詳見《東莞市城市更新單一主體掛牌招商操作規範（試行）》第25條-第28條，此處不再累述。
（二）未劃定城市更新單元前介入項目
在鎮街政府未劃定城市更新單元之前介入，有助於“項目”深耕；但更新單元未劃定，考慮到政策風險，“項目”本身存在較多的不確定性因素，“項目”將來的推進可行性有待進一步觀察。
東莞市2019年4月15日發佈的《東莞市城市更新單元劃定方案編制和審查工作指引（試行）》（以下簡稱“指引”），是東莞市鎮街政府劃定城市更新單元的政策依據，決定“項目”未來發展的可行性，為“項目”排除政策風險提供重要指引。
簡言之，具體如下，供參考：
1、更新單元原則上應在鎮街已經批准的城市更新專項規劃確定的改造區域內。如需根據實際情況修正的，超出更新改造區域部分佔單元總面積比例不得大於10%，傳統產業類如工業或倉儲用地不受限制。
2、更新方向應符合城市更新專項規劃的政策分區控制要求。具體包括：核心改造區、工業保護線、生態控制線、歷史文化特色區和更新儲備區。在對項目進行前期研判時，必須結合項目的位置確定項目地塊在何種政策分區中，從政策分區的規定對該項目是否能夠實現擬更新目的進行分析。
3、城市更新單元規模為150畝-1500畝。 東莞市部分地區如市區（莞城、東城、南城、萬江街道）、石龍的單元面積可適當降低。政府主導、傳統產業類、公益類改造的單元不受規模限制。
4、可單獨開發的新增用地原則上不納入更新單元；現狀保留的建成區且可通過道路進行分割的，不納入更新單元。
5、城市更新單元的細分組成。細分區域“8+1”，更新單元內“8”：拆除重建區、生態修復區（此二區統稱拆除範圍區域）、整治活化區、歷史文化保護區、現狀保留區、現狀道路區、“三地”和超標“三地”區、其餘用地區。“1”為單元外拆除區。
拆除重建區需全部符合“標圖建庫”條件，更新單元整體標圖建庫的比例不低於60%。
實施改造面積（拆除重建區+生態修復區+整治活化區+歷史文化保護區）原則上不低於修正後的更新單元面積的70%，拆除範圍面積（拆除重建區+生態修復區）原則上不低於修正後的更新單元面積的50%。
修正後更新單元面積=更新單元面積-現狀道路區面積-其餘用地區面積
若更新單元面積不足150畝，可考慮將周邊範圍的非拆除範圍也一併納入的更新單元範圍內，以符合東莞更新單元面積的要求。
6、用地貢獻
（1）更新方向為商、住的，非舊村改造為主導的項目，需貢獻的集中用地比例不低於拆除範圍的15%。
（2）更新方向為商、住的以舊村改造為主導（舊村面積佔拆除範圍面積的80%）的項目，需貢獻的集中用地比例不低於拆除範圍的10%。
（3）更新方向為M0的，用地貢獻比例不低於拆除範圍的20%，且面積不低於3000平方米。
（4）按照控規實施的項目，貢獻用地不低於拆除範圍的15%。
（5）多種類型改造，拆分項目計算。
7、控規調整說明
（1）不得違反上層次的強制性內容，如土規、總規、三區四線、歷史文化名城保護專項規劃、生態控制線、工業保護線、小山小湖、水源保護線等。
（2）說明調整後公共設施用地的變化情況，除道路和跨更新單元統籌外的公共設施有效使用面積原則上不能減少。
（3）重點校核教育設施、社區公園、社區體育公園、公共停車場、公交首末站等設施是否滿足要求。
2018年新政以來城市更新項目數據情況
（一）城市更新項目數據簡析
依據東莞市自然資源局公開的信息，2019年以來，至今為止（2020.2.6），東莞市公示城市更新單元共63個，其中已經過審批的共48個，審批率76%。
更新面積：更新面積在10公頃以下的項目共計5個，佔總項目的7.9%；更新面積位於10公頃至20公頃之間的項目共計41個，佔總項目的65%；更新面積位於20公頃至50公頃之間的項目共計15個，佔總項目比的23.8%；更新面積位於50公頃至60公頃之間的項目共計2個，佔總項目比的3%。
更新方向：包含居住功能的項目共55個，佔比高達87%；純產業方向的項目8個。
更新方式：採取“單一主體掛牌招商”方式的項目共53個，比例高達84%；政府主導項目4個，權利人自主改造項目5個，自改+政府主導項目1個。
審批完成時間：已通過審批的48個項目中，可發現各項目間審批速度跨越幅度較大，快則2個多月完成審批，慢則7個月多完成審批。
前期服務商：至今為止（2020.2.6），通過東莞市農村（社區）集體資產管理網以及東莞市各鎮街政府網站查詢，已完成前期服務商招標工作的項目共10個，佔項目總數的15.8%。
（二）初步結論
1、就目前而言，已公示的城市更新項目，審批通過的佔比76%，宣告不給予審批通過的項目數目為0，說明依據東莞市城市更新單元劃定流程的項目，通過審批的概率極高，保證城市更新項目可行性維持在較高的水平狀態。
2、絕大部分項目的更新面積符合大於10公頃的原則規定，更新方向為產業功能類或基於更新統籌規劃的項目更新面積可突破原則規定。
3、更新方向包含居住功能的項目佔比達87%、更新方式採取“單一主體掛牌招商”的項目佔比達84%，可反映東莞市城市更新市場商業潛力巨大、市場主體介入機會較大，市場主體可積極將目光投向東莞市城市更新市場。
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