1947年3月按照蔣介石重點進攻的戰略部署，西安綏靖公署主任胡宗南在軍事會議研究後，下令讓以劉戡的第29軍和董釗的第1軍組成左右兩個兵團，採取鉗型攻勢，進攻延安以及整個邊區，3月13日胡宗南親自指揮15個旅（14萬人）進犯延安，3月19日胡部整編第1師第1旅進入延安空城。

西北戰場敵眾我寡，形勢非常危急，彭德懷只有2萬多人的陝北部隊，但是在不到一年的戰鬥中，彭德懷用他高超的指揮藝術，採取拖疲敵人的“蘑菇戰術”，尋機集中優勢兵力各個殲滅敵人，在青化砭、羊馬河、蟠龍鎮三戰三捷，又在沙家店殲敵兩個旅，到了12月底，解放軍就收復了陝甘寧邊區大的部分。

彭德懷元帥

敵我態勢發生了重大變化，西北野戰軍由內線反攻準備轉入外線反攻，而著名的宜川戰役就在這個背景下爆發了。

圍攻宜川，誘敵增援

胡宗南

1948年2月，西北野戰軍包圍了關中的咽喉要地宜川，包圍宜川主要的目的是圍點打援。解放軍的計劃是以一部兵力進攻宜川，吸引敵軍來援，集中主力消滅增援之敵。

1948年2月12日，西北野戰軍1、3、4、6縱隊向南開進；2縱隊也西渡黃河參戰。到了16日，5個縱隊已經在延長、甘谷驛、金沙鎮、雲巖鎮地區隱蔽集結，做好了進行作戰的準備。

1948年2月22日，進攻宜川的戰鬥打響了，西北野戰軍3縱隊向宜川發起進攻，不到兩日就肅清了周圍的反動地方武裝，敵外圍據點也被一掃而空，24日3縱隊將宜川城包圍併發起攻擊。

駐守宜川城的整編24旅旅長張漢初不停向胡宗南呼援求救，而西北野戰軍的1縱隊、2縱隊、4縱隊也向宜川集結，打援的準備已經做好。

劉戡及所部進入埋伏圈

彭德懷元帥

接到宜川方面的求援，胡宗南令愛將劉戡率部前往解圍。

劉戡是黃埔軍校第一期畢業，資歷很老，也是胡宗南的愛將，1946年，國民政府軍隊整編，37集團軍整編為第29軍，劉戡任軍長。

接到命令後，劉戡率29軍（轄二個師）馳援宜川，但是走到一半，劉戡的先頭部隊發現兩翼有解放軍正在向他們靠近，很明顯是要包圍，劉戡連忙請示胡宗南要求終止增援宜川，先與當前解放軍作戰以求自保，但是被胡宗南拒絕了，胡宗南認為解放軍根本沒有吃下他一個軍的實力，劉戡只得按照胡宗南的命令繼續前進，29軍行至瓦子街時，被解放軍重兵包圍，宜川戰役打響。

宜川大捷

劉戡和他的29軍在瓦子街被包圍後，他和胡宗南一樣認為解放軍沒有實力吃掉他一個軍，他並未選擇在夜晚突圍，而是讓部隊選擇留宿，結果被我西北野戰軍主力在雪夜中合圍。

2月28日，西北野戰軍各縱隊向敵29軍發起進攻，激戰至3月1日上午，西北野戰軍發起總攻，到下午5時許，國民黨軍第二十九軍全部殲滅，3月3日，解放軍趁勢攻克宜川城，取得宜川戰役的勝利。此戰殲敵整編第二十七師師部、整編第九十師師部及其所屬的第三十一旅、第四十六旅、第五十三旅、第六十一旅等共2.9萬人，從根本上改變了西北戰場的形勢。

此戰國民黨軍29軍軍長劉戡用一枚手榴彈自炸身亡，整編90師中將師長嚴明及整編31旅少將旅長周由之、47旅少將旅長李達、53旅少將副旅長韓指針等被擊斃，整編29軍少將參謀長劉世振、整編27師少將副師長李奇亨和整編90師少將參謀長曾文思、整編24旅少將旅長張漢初等被俘。

參戰的西北野戰軍將星雲集，1縱隊司令員賀炳炎、政委廖漢生；2縱隊司令員兼政委王震；3縱隊司令員許光達、政委孫志遠；4縱隊司令員王世泰、政委張仲良；6縱隊司令員羅元發、政委徐立清。