新三板精选层的前世今生


新三板精选层的前世今生


早在2017年,就有消息说新三板要进行改革,在原有基础层,创新层的基础上再增加一个精选层,从那时候起,市场就一直在等待精选层的出现。2019年科创板正式开板,大家预测新三板的改革该提上日程了。

2019年11月8日,股转中心发布“全国股转中心就深化新三板改革相关业务规则公开征求意见”,彻底打开新三板改革之路。

一是制定《股票公开发行规则》。针对向不特定合格投资公开发行股票并在精选层挂牌业务,就发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理以及各方责任做出系统性规定,衔接并细化《公众公司办法》关于股票向不特定合格投资者公开发行的有关内容,同时为审查、承销、保荐及挂牌委员会等下位规则的制定,提供规则依据。

二是修订《分层管理办法》。根据“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构,完善不同市场层级的准入退出条件及调整安排,并明确挂牌同时可进入创新层;丰富差异化制度安排,实现制度供给与挂牌需求相匹配,企业挂牌成本与收益相匹配,不同层级挂牌公司的权利与义务相匹配。

三是修订《股票定向发行规则》。在2018年10月优化定向发行制度的基础上,坚持“小额、快速、灵活、多元”理念,进一步改进现行定向发行业务规则,包括取消单次发行新增股东35人的限制,调整审查机制安排,优化募集资金监管要求和授权发行相关规定,推出挂牌同时发行、自办发行等,提高融资效率、降低融资成本。

四是修订《信息披露规则》。落实《公众公司办法》和《信息披露办法》的要求,对基础层、创新层和精选层挂牌公司的临时报告和定期报告做出差异化披露安排:精选层定位于完成向不特定合格投资者公开发行的优质企业,参照上市公司标准制定披露和监管制度;创新层主要发挥企业培育功能,适度降低信息披露要求;基础层企业类型多样化,突出信息披露的客观描述及风险信息的揭示。

五是制定《挂牌公司治理规则》。明确挂牌公司股东大会、董事会和监事会运作的基本要求;要求精选层公司建立独立董事制度、实行累积投票制;明确挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的义务;在分级授权原则基础上,明确交易事项审议程序的底线要求;允许挂牌公司设置表决权差异安排;对投资者关系管理做了相关规定。

六是修订《股票交易规则》。结合不同市场层级挂牌公司的股权分散度和流动性需求,明确精选层公司实行连续竞价交易方式,设置市价订单类型和价格稳定机制,新增盘中临时停牌机制;基础层、创新层公司可自行选择集合竞价或做市交易方式,并提高现行集合竞价交易的撮合频次。同时,降低投资者单笔交易最低申报数量,完善交易信息公开机制。

这是官方正式提出精选层,精选层进入大家视野。

2019年11月23日,业务规则公开征求意见结束。

2019年12月20日在征求意见稿发布1个多月后,证监会在新闻发布会上正式发布了修订后的《非上市公众公司监督管理办法》和新起草的《非上市公司信息披露管理办法》。

这两项政策被认为是这一轮新三板全面深化改革的纲领性政策,只有在这两项政策正式落地后,其他政策才能够相继落地并展开。更重要的是,这两项政策正式发布也宣告新三板市场正式进去了“公开发行”时代。

2019年12月27日,全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统分层办理办法》,制定了基础层、创新层、精选层分层标准,不同层级的差异化管理制度。

发布实施《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》,确定了新三板采用做市交易方式、集合竞价交易方式、连续竞价交易方式以及中国中国证监会批准的其他交易方式。

发布实施《全国中小企业转让系统投资者适当管理办法》,全面下调新三板投资者门槛,并针对不同层次设置了差异化的准入条件。精选层、创新层、基础层的资产门槛分别将至100万元、150万元、200万元。

还有《投资者适当性管理业务指南》《挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》《挂牌公司股份特定事项协议转让细则》《股票异常交易监控细则》。

2020年1月3日全国股转公司发布实施第二批新三板改革有关业务规则,包括《定向发行规则》《信息披露规则》《挂牌公司治理规则》3件基本业务规则,《挂牌审查工作指导》《挂牌申请文件内容与格式指引》2件业务指引,《股票定向发行指南》1件业务指南。

2020年1月6日,证监会就《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引(征求意见稿)》公开征求意见,对公墓基金投资新三板挂牌股票的基金管理人要求、基金类型、投资范围、流动性管理、公允估值等方面做出规范。

2020年1月13日,证监会修订和发布新三板四项改革配套规则文件。

2020年1月19日,证监会发布两件新三板改革配套规则。

2020年1月19日,全国股转公告发布实施第三批3件业务规则,包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行

)》1件基本业务规则,《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)》和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)》2件业务细则。

2020年2月14日,全国股转公司发布实施新的《挂牌公司股票定向发行审查要点》和《股票定向发行临时公告模板》,至此,本次新三板全面深化改革涉及的定向发行相关规则和要求已全部发布实施。

新三板改革进入快车道,精选层呼之欲出。


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