现实的业务中，会时不时的碰到一些客户，猛的一下就弄个数千万的注册资本，多的有几个亿，最多的甚至到了25亿。各位老板，千万不要以为现行制度下，认缴制注册资本是没多大关系的，现在问题开始来了。
2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定。其中：将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，也就是说注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，取消了认缴最低限额，工商部门也不再要求提供验资报告。
因此，国家不同省市县出现了很多注册资本巨大、实缴能力不足的公司，很重要的因素之一是，在现行的认缴制下，创业者认为“认缴不实缴”类似于“认而不缴”、“可以不缴”。那么，现实是真的如此吗？
先来借鉴一个案例：
上海法院认缴出资案判决，认清认缴的法律风险！
案件回顾
注册资本2000万的某投资公司，实缴出资400万。新《公司法》股份认缴制出台后，增资到10个亿。在签订近8000万元的合同后，面对到期债务突然减资到400万元，并更换了股东。债权人在首笔2000万元无法收取后，将该公司连同新、老股东一同告上法庭，要求投资公司与新老股东均承担债务的连带责任。2015年5月25日，普陀法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决。
裁判要旨
认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。
法庭审理
法官在审理该案后认为，被告投资公司作为目标公司股权的购买方，没有按照合同约定支付股权价款构成了违约，应该以其全部财产对原告承担责任。投资公司及其股东在明知公司对外负有债务的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资，该减资行为无效，投资公司的注册资本应该恢复到减资以前的状态，即公司注册资本仍然为10亿元，公司股东为徐某和林某。在公司负有到期债务、公司财产不能清偿债务的情况下，股东徐某和林某应该缴纳承担责任之后尚欠的债务;如果公司完全不能清偿债务，则徐某和林某应该缴纳相当于全部股权转让款的注册资本，以清偿原告债务。
同时，被告投资公司未履行法定程序和条件减少公司注册资本，类似于抽逃出资行为，公司债权人也可以要求徐某和林某对于公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。毛某在本案系争股权转让协议签订之前已经退出公司，不应该对其退出之后公司的行为承担责任。由于减资行为被认定无效之后，应该恢复到减资行为以前的状态，因此被告接某不应认定为昊跃公司的股东，接某可以不承担投资公司对原告所承担的责任。
2015年5月25日下午，普陀区法院就案件作出一审判决。某投资公司应该在本判决生效之日起十日内向国际贸易公司支付股权转让款2000万元;对投资公司不能清偿的股权转让款，徐某和林某在未出资的本息范围内履行出资义务，承担补充清偿责任。
专家分析
中级会计师、东华大学MBA、上海市代理记账协会理事、税点点首席财税专家王威解释道：“第一点，在2013年《公司法》修改之后，其中第一章第三条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”也就是说，公司股东的责任范围依然是其认缴的全部资本。由此我们知道的是，完全认缴制下的“认缴不实缴”在现实中与“可以不缴”并不相等。”
第二点依据是：《关于适用若干问题的规定(二)》(以下简称“《公司法解释二》”)、《关于适用若干问题的规定(三)》(以下简称“《公司法解释三》”)，对如何在认缴资本制下保护债权人的利益做出了更为详尽的安排。例如：《公司法解释二》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
《公司法解释三》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”
注册资本认缴制下，可能是很多创业客户遇到的第一个坑，表面上看简单但是实际操作却很繁琐复杂，采用“正确姿势”十分重要。切记一点：遵法守法是前提，在现行认缴制下不可任性而为，可以多询问一些法律机构或者财税机构以解决所遇到的问题。
閱讀更多 稅點點 的文章
