以下文章来源于轴之承法融 ，作者法融团队
余伟权律师毕业于暨南大学
余律师个人介绍：
从事法律工作长达10年，曾在大型金融集团担任高级法律管理职务，有丰富的金融、私募基金、证券、银行业务经验、公司法务经验以及商事法律实战经验。同时担任多个商会、行业协会、私募基金、大中型企业的常年法律顾问。
2020年2月28日中基协通过官网发布了《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》（以下简称“《通知》”），明确2020年3月1日起私募基金管理人登记所需材料将通过清单方式进行示明，并附相关说明及材料清单。
一、单外无单---申请材料以清单为限！
《通知》明确，为了提升办理登记效能，压实申请机构及律师事务所、会计师事务所等中介机构责任，此外中基协仅就登记材料清单所列事项进行核对或者进一步问询，不会就登记材料清单以外事项额外增加问询，做到“单外无单”。这就意味着自2020年3月1日起，新提交登记申请的机构应对照登记材料清单，全面、真实、准确、规范地准备登记所需申请材料，并通过资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）审慎完整提交申请材料。至此，登记所需申请材料的要求官方已明确，且要求更加严格。
二、材料齐备性要求成为办理登记的前置审查条件
申请机构提交的材料存在不符合登记材料清单齐备性要求的，协会将在5个工作日内通过AMBERS系统退回申请材料。对于在实质审查后是否通过办理登记的期限，《通知》没有明确，笔者认为应该还是遵从20个工作日。
管理人办理登记流程图如下图所示：形式审查为“待提交-已提交”阶段；实质审查为“补正-办理中-已上会-办理结果”阶段。当申请机构所提交的材料不符合登记材料清单齐备性要求的，中基协在进行形式审查后5个工作日内将退回申请材料。此举措将更为高效地把申请材料不符合申办条件的机构排除在管理人门槛之外。因此，笔者认为在未来申请机构办理管理人登记过程中的反馈率将会有所下降，申请机构、中介机构的整体综合能力水平将会上升，有利于私募行业的高效、专业化发展。
此外，《通知》虽列举了证券类及非证券类私募基金管理人登记申请材料清单，但并没有具体、明确的材料是否合格、齐备的标准，因此申办材料是否齐备除了需要申办机构能够提供清单所列的材料外，还需要中介机构如律师事务所的实务经验判断，以此才能避免申办机构由于材料不齐备被协会退回的现象。
三、齐备性审查只有1次反馈机会
申请机构第二次提交仍未按登记材料清单提交所需材料或信息的，协会将参照《私募基金管理人登记须知》，对申请机构适用中止办理程序。
《私募基金管理人登记须知》中止办理的规定中显示，如果申请机构出现下列情形中的两项或更多，协会将中止办理其私募管理人申请6个月：
(1)名称不突出私募基金管理主业，与知名机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样；
(2)办公场所不稳定或者不独立；
(3)展业计划不具备可行性；
(4)不符合专业化经营要求，偏离私募基金主业；
(5)存在大额未清偿负债，或负债超过净资产50%；
(6)股权代持或股权结构不清晰；
(7)实际控制关系不稳定；
(8)通过构架安排规避关联方或实际控制人要求；
(9)员工、高管人员挂靠，或者专业胜任能力不足；
(10)在协会反馈意见后6个月内未补充提交登记申请材料；
(11)证监会、基金业协会认定的其他情形。
此次《通知》新增申请机构第二次提交仍未按登记材料清单提交所需材料或信息的，对申请机构适用中止办理的情形。也就是说，申请登记的机构必须按照清单要求提供申请材料，仅有一次反馈补充的机会，第二次提交申请材料仍不符合要求的，中止办理，需要等6个月后才可以再次申请。
四、适用对象的新老划断（见下图）
针对2020年3月1日前已提交登记申请的机构，协会将依照以下规则办理登记：
（一）2019年9月1日前已收到协会反馈意见且截至2020年2月29日前仍未通过AMBERS系统重新提交补正材料的申请机构，应当对照登记材料清单重新提交申请材料。
（二）在2019年9月1日至2020年2月29日期间已通过AMBERS系统提交了申请材料的机构（含首次提交申请登记的机构及提交补正材料的申请机构），协会不强制要求申请机构对照登记材料清单重新提交申请，将按原申请流程继续办理私募基金管理人登记手续。
（三）自2020年9月1日起，所有尚未办结私募基金管理人登记手续的申请机构应当按照登记材料清单重新准备和提供申请材料。
因此，笔者认为，只有在2019年9月1日至2020年2月29日期间已通过系统提交了申请材料的机构（含首次提交申请登记的机构及提交补正材料的申请机构），协会不强制要求申请机构对照登记材料清单重新提交申请，其余的情况申请机构都应当按照《通知》登记材料清单提交齐备的登记材料。
五、全流程公示申请机构办理登记进度
自2020年3月1日起，协会官网将增设“私募基金管理人登记办理流程公示”界面。社会公众及申请机构可通过协会官方网站（www.amac.org.cn）实时在线查询每家申请机构的基本信息、最新办理进度以及为其服务的律师事务所及主办律师等信息。申请机构亦可通过AMBERS系统实时查询本机构的办理登记进度。
公示申请机构办理登记的进度（见下图）是2020年1月8日中基协培训课程中钟蓉萨副会长和董煜韬主任已经提及的自律管理手段，此举增强了社会监督的同时也促进了提交登记申请的机构、中介机构对合规性的重视。一方面，申请机构的潜在投资者及意向合作方将会根据公开信息了解申请机构的申办进度，可能会影响进一步的资金募集及业务合作；另一方面，将更加考验中介机构的综合能力，专业的中介机构能够更为高效地促使申办机构成功登记私募基金管理人。因此，机构在申办管理人时理性选择经验丰富的中介机构尤为重要。申办机构加大与业务做实的律所及团队合作，其对业务出现风险进行有效的业务督导，正确理解和解读相关的法律、法规，能够为申办机构提供持续、高效、精准的服务。
（截取自2020年2月29日协会管理人登记界面，具体操作界面待协会公布）
六、增加私募基金管理人公示信息
自2020年3月1日起，协会官方网站“私募基金管理人公示平台”（http://gs.amac.org.cn/），将增加以下公示信息：已登记的私募基金管理人
实际控制人名称；已填报的高级管理人员姓名、职务及履历；受同一实际控制人控制的关联私募基金管理人等信息。此外，协会官方网站稍后将陆续上线私募基金管理人股东信息、律师事务所等专项查询功能。在此之前中基协均表示过禁止挂靠、代持现象，《通知》的发布正式将此态度明确公示。此新增功能为加强社会监督，便利投资人及市场机构持续全面了解管理人展业情况等提供了直观、高效的便利。同时，信息公示化促使了管理人、中介机构等将面临社会监督压力，对实际控制人、高管职务履历的公开有利于防止代持/挂靠等不合规现象，并有利于杜绝关联交易，加强投资者的知情权，使市场交易更加公平、透明。
结语：
笔者认为本次《通知》就是一场“清单革命，是私募基金自律管理对前期管理经验的概括总结。经过这次新规，明确了登记材料，将对申请机构形成有效预期，从而大大提升登记效率，同时也减轻了中基协和申请机构的工作负担，为日后自律管理的进一步规则化、流程化奠定了基础，进一步促进私募行业健康发展。
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