證券代碼：603721 證券簡稱：中廣天擇 公告編號：2020-014
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的相關規定，公司就本次非公開發行股票事宜（以下簡稱“本次發行”）對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司擬採取的措施說明如下：
（一）主要假設、前提
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化。
2、假設本次發行於2020年11月完成，該發行完成時間僅為本公司估計，最終發行時間以取得中國證監會發行核准並實際完成發行為準。
3、不考慮本次非公開發行股票募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
4、本次非公開發行股票募集資金總額上限為49,000.00萬元（不考慮扣除發行費用的影響），發行股份數量上限為20,247,932股。本次非公開發行股票實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。
5、公司2019年前三季度歸屬於母公司股東的淨利潤為-1,164.85萬元。假設2019年全年歸屬於母公司股東的淨利潤以及歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤按照前三季度相同的趨勢變動，即假設2019年全年歸屬於母公司股東的淨利潤為-1,553.13萬元，歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為-2,125.29萬元。
假設2020年可能出現的三種情況：（1）虧損，全年扣非前後歸屬於母公司股東的淨利潤與2019年全年一致；（2）盈虧平衡，全年扣非前後歸屬於母公司股東的淨利潤均為0；（3）盈利，全年扣非前後歸屬於母公司股東的淨利潤均與2018年一致，分別為2,738.37萬元和16,42.45萬元。
該假設分析並不構成對公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
6、2019年期末公司總股本僅考慮2019年6月資本公積轉增股本導致股本增加3,000萬股的影響，不考慮其他因素導致股本發生的變化；2020年期末公司總股本僅考慮本次非公開發行股份的影響，不考慮其他因素導致股本發生的變化。
7、在預測公司2019年淨資產時，未考慮除淨利潤、資本公積轉增股本及現金分紅之外的其他因素對淨資產的影響；在預測公司本次非公開發行後的淨資產時，未考慮除募集資金和淨利潤之外的其他因素對淨資產的影響。
以上假設及本預案中關於本次發行前後公司主要財務指標變動情況僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2019年及2020年經營情況及趨勢的判斷，不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）對主要財務指標的影響
基於上述假設，本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：
注：基本每股收益、稀釋每股收益、加權平均淨資產收益率等指標系根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》規定的公式計算得出。
由上表可以看出，本次發行完成後，公司股本與淨資產將有所增長。由於募集資金使用至產生效益需要一定時間，如果公司發行當年盈利，則公司在發行當年每股收益、加權平均淨資產收益率存在下降的可能，即期回報存在被攤薄的風險。
二、本次發行攤薄即期回報的風險提示
本次發行完成後，公司總股本和淨資產將有較大幅度的提高。鑑於募集資金投資項目實施需要一定的建設期，項目經濟效益完全釋放尚需要一定的週期，在募集資金投資項目的效益尚未完全實現之前，公司的收益增長幅度可能會低於股本規模的增長幅度，從而存在短期內即期回報被攤薄的風險。
公司特別提醒投資者理性投資，注意本次非公開發行可能存在攤薄公司即期回報的風險。
三、董事會選擇本次發行的必要性和合理性
公司的主營業務為電視、互聯網和移動互聯網等視頻內容的製作、發行和營銷；電視劇播映權運營、影視劇投資。
近年來，由於宏觀經濟和行業環境的變化，下游電視臺客戶的經營壓力向上傳導，傳統電視臺進入發展瓶頸且增長明顯趨緩。2018年，公司開始在“大型綜藝、千臺一網融媒體、劇集、影業、短視頻”這五大市場進行佈局，謀求產業轉型升級，為公司帶來新的盈利增長點。
本次非公開發行募集資金將用於“新媒體內容製作及運營項目”、“馬欄山視頻文創產業園總部基地項目”，符合行業發展趨勢，符合公司產業佈局與規劃，具有良好的市場前景和經濟效益，有利於提升公司的盈利能力和抗風險能力，符合公司及公司全體股東的利益。
四、本次募集資金使用與公司現有業務的關係
本次發行前，公司的營業收入主要來自節目銷售及製作服務、電視劇播映權運營和影視劇投資。隨著傳統電視市場競爭更加激烈，公司作為傳統視頻製作頭部機構，積極尋求業務轉型升級，佈局網絡視頻行業，發展MCN業務。
本次募集資金投資項目新媒體內容製作及運營項目的實施為公司MCN業務的發展提供內容和運營支持，符合公司的戰略發展方向，並可實現募投項目與現有業務板塊的聯動，從而優化公司產業佈局，形成公司新的利潤增長點，提高公司核心競爭力和盈利水平，促進公司的可持續發展。
五、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的主要措施
為了保證本次非公開發行股票募集資金能夠合規、有效地使用，應對即期回報被攤薄的風險，促進公司主營業務健康穩定發展，提高公司對投資者的回報能力，公司將採取以下措施：
1、嚴格執行募集資金管理制度，保證募集資金使用合法合規
根據《公司法》、《證券法》、《證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定，公司制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金的存放、使用、管理與監督做出了明確的規定，為合法合規使用募集資金提供了制度保障。
本次非公開股票募集資金到賬之後，公司將嚴格按照募集資金管理制度的相關規定存放、使用募集資金，將持續接受獨立董事和監事會的監督檢查。公司將定期對募集資金進行內部審計，配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。
2、嚴格執行募集資金使用計劃，保證募集資金使用的效率和效果
本次非公開發行股票募集資金，在扣除發行費用後將用於“新媒體內容製作及運營項目” 、“馬欄山視頻文創產業園總部基地項目” 。
本次募集資金到位後，公司將嚴格執行募集資金使用計劃，抓緊進行本次募投項目的實施工作，積極調配資源，統籌合理安排項目的投資建設進度，提高募集資金使用效率，爭取如期投產並實現預期效益，為公司增加新的盈利增長點，提高公司的盈利能力。
3、嚴格執行現金分紅制度，保障投資者合法權益
根據《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規定的要求，公司制定和完善了《公司章程》中有關利潤分配及現金分紅的相關條款，並制定了《中廣天擇傳媒股份有限公司未來三年股東回報規劃（2020-2022 年）》，為進一步強化投資者回報、保護公司股東特別是中小股東的利益提供了有效的保障機制。
本次非公開發行股票後，公司將嚴格執行落實現金分紅的相關制度和股東分紅回報規劃，讓投資者分享公司發展的成果，保障投資者的合法權益。
六、公司控股股東、實際控制人關於非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾
根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的規定，公司控股股東、實際控制人長沙廣播電視集團作出如下承諾：
“本集團將繼續保證上市公司的獨立性，不會越權干預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益。
本集團承諾切實履行本承諾，若違反該等承諾並給上市公司或者投資者造成損失的，本集團願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。”
七、公司董事、高級管理人員關於非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾
根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的規定，公司董事、高級管理人員作出如下承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、若公司後續推出公司股權激勵政策，承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監會、上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則對本人做出相關處罰或採取相關監管措施。”
八、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》已經公司於2020年3月9日召開的第三屆董事會第三次會議審議通過，並將與本次非公開發行方案一併提交公司股東大會審議。
特此公告。
中廣天擇傳媒股份有限公司
董事會
2020年3月9日
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