解放战争后期，我军仅六个月时间，便进军了新疆这一块六分之大的国土。这背后，许多人进行了和平努力。
1949年初，几路解放大军分头行动，准备进军全国。为了解决新疆这块广袤国土，我军进行了各种秘密安排。
4月16日，周恩来单独与地下党员屈武晤谈。他此时担任新疆省政府委员兼迪化市长，正在参加北平和谈。周恩来交代任务，赶紧回新疆去，策动那方面的部队起义，尽量使人民不受或少受损失。
回新疆后，屈武首先联络了好友刘孟纯，两人决定作新疆警备总司令陶峙岳的工作，陶峙岳听到两人的见解，很平静，没表什么态度，只是在谈话临结束时说“等等看，看发展。”
陶峙岳的堂弟陶晋初，抗战时在重庆与乔冠华结识。周恩来指示乔冠华做他的工作，与他建立了秘密通信联系。他同屈武、刘孟纯等人站在一起，携手并肩，一起做准备工作。
其实，陶峙岳心里早有打算，1948年，他曾专程去了兰州，与张治中将军进行过深谈。虽然他心里有和平的打算，但是想要实现，却要克服许多困难。这一时期，他手下有以下部队。
1、整编第42师，师长赵锡光。
2、整编第78师，师长叶成。
3、整编独立第1师，师长马呈祥。
4、新疆警备司令部直属部队
整编独立第4旅，旅长杨廷英。
整编独立第9旅，旅长马平林。
5、联勤总部新疆供应局，局长郝家俊。
6、新疆保安司令部，司令包尔汉。
其中的整编第78师是胡宗南系统，师长叶成是浙江人，做过蒋介石的侍卫官，手下旅长罗恕人特务出身，都难以争取。整编独立第1师则是青海马家军，马呈祥是马步青的女婿，马步芳的外甥。这些人都指挥不动，只能先争取别的人。
1949年5月，鲍尔汉接受劝说，与陶峙岳，形成共识。鲍尔汉担任新疆省政府主席，他对政局也有着重要影响，两人进行了分工。
8月19日，陶峙岳以检查部队后勤工作为名，约赵锡光会晤于焉耆，密谈数小时。陶峙岳和赵锡光详尽地商讨了有关起义的事项，包括一些可能出现的变故及应急措施。两人约定了起义各自负责的范围，分别在北疆和南疆行动。
1949年8月，我军解放兰州，继续向西部推进。
这一时期，陶峙岳派人淸仓查库，储粮屯草，勘察补给线路，加强对空联络，并趁机安排主和派军官毛熙玙、王传铎、李崇正等所属部队进驻几处重要防地，派178旅副旅长刘抡元率两个营进驻玉门油矿，确保了新疆部队的能源命脉。
9月8日，毛主席在北平中南海约见张治中。两天之后，张治中通过我军在伊宁建立的电台，连发两份电报。我军联络员收到电报后，即飞赴迪化，将电报送达。
陶峙岳、鲍尔汉接读电报后，深受鼓舞。他们深知电报虽以张治中名义，文中所言实则均为中共中央之精神。我军对新疆的态度，宽厚政策以及稳妥方法，陶峙岳、鲍尔汉心领神会，感受至深。
接到张治中的来电后，于9月17日，陶峙岳、鲍尔汉决心起义。复电张治中：一俟叶成、马呈祥、罗恕人等离新，立即通电起义。
此时起义的最大障碍是几位将领。陶峙岳对叶、罗、马三人讲过一番话，“如果我们到了既不能战，又不能和的地步，进退两难，徒然自走绝路，人民不会原谅我们，历史更不会宽恕我们，那又何苦乃尔？至于我个人的生死荣辱，早已置之度外。何去何从，请大家选择吧!”
9月19日，胡宗南来电，责成叶成将新疆部队移至南疆，并示如陶峙岳不走或阻止撤离，可作断然处置。20日深夜，陶峙岳与叶成等三人面谈，双方进行了摊牌，提出如他们愿意离开部队出走，可以给予重金，保证其安全。
叶、罗、马物质欲望得到满足，身性命也有担保，考虑到官兵叛己者众，从己者寡，无可奈何花落去，只好听从陶峙岳的安排。9月24日，叶、罗、马等人和自己的亲属、亲信，带着财物从南疆逃到了国外。新疆和平起义的一大障碍也就随之消除。
陶峙岳的派出国民党国防部联合勤务总司令部第八补给区司令曾震五作为代表，赴兰州面见第一野战军司令员彭德怀。
在兰州大厦，彭德怀同曾震五进行了热情、坦诚的交谈。彭德怀陈述4点意见：
1. 中国人民解放军第一野战军在1949年冬必须结束西北解放战争，以便明年进入和平建设，新疆不能例外。
2. 事实证明，过去国民党在新疆采取所谓的和平政策既是做不到、也是不愿做的。
3. 国民党军队、政府腐败透顶，如无人民解放军援助，靠自我转变是不可能的，从实际意义上讲，国民党军队不是什么转变，而是彻底改造。因为国民党不是某些错误的问题，而是彻头彻尾的反动，不彻底改变其性质是不行的。
4. 国民党在新疆的所有军队，必须按人民解放军制度进行整编。
曾震五带着彭德怀之四点意见速返迪化，1949年9月25日、26日，陶峙岳、鲍尔汉分别领衔通电起义。
一野派出2军和6军组成入疆部队，从10月10日开始，分别以空运、车运和徒步行军方式，由甘肃酒泉、玉门、安西地区向新疆进军。
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