2020-03-09 05:19:06 佚名

中国鲜奶茶饮倡导者

在过去，股东分股权的核心甚至唯一依据是“出多少钱”，“钱”是最大变量。在现在，“人”是股权分配的最大变量。可以通过合理公司股权架构设计，来达到核心创业团队的长期稳定及吸引人才资源的目的，并通过签署股权分配协议来予以落地实现。

一般情况下，有新的合伙人加入公司，股权如何进行分配，需要综合考虑投资人加入的方式、投资人投资额等等情况。一般情况下需要注意股权架构的三条生命线：

1. 相对控股线。持股量要超过50%，不用太多，51%即可，京益律师提醒您，天底下没有比50%对50%还臭的股权架构了。各50%的结果是公司重大事项无法决策，因为谁说话都不好使。公司的重大事项可能会涉及股权重大利益，一旦发生这种情况，交情不起作用，起作用的是表决权。

2. 绝对控股线：持股量要超过67%，为什么要超过67%呢？因为这超过了三分之二多数。根据《公司法》第43条“……股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”股东会的议事方式和表决程序依据公司章程。能够修改公司章程，决定着对公司的控制权。

3. 安全控制线：股权要占到34%，也就是说股权要超过三分之一。坚守34%有一个重要的安全保障，因为你持有34%，其他股东就不会超过67%，关乎生死存亡的重大决策，你有一票否决权。

具体的如何分配股权，需要结合公司经营以及新加入合伙人投资具体情况综合考虑。

京益企业法律顾问

经营中的公司，有新的合伙人/投资人/股东加入公司，本身属于很正常的情况。

在对新合伙人/投资人/股东的股权如何进行分配，要考虑投资人加入的方式、投资人投资额和投资人加入时公司的估值三个因素。

1、投资人加入的方式

对于公司而言，发起设立公司的股东，称之为“原始股东”。

公司在后续的经营过程中，会因为种种原因而导致投资人退出或加入公司，简单的说，“铁打的公司，流水的股东”（公司注销或被吊销除外）。

对于新加入的股东/合伙人，通常有两种加入方式，不同的方式下，设计股权的方式有所区别。

（1）股权转让

举个栗子：

假设，甲、乙二人共同成立一家公司，其中甲持股60%，乙持股40%。现投资人丙与股东甲、乙二人协商，按照100万的价格（共计200万）分别从甲、乙手中购买10%的股权。

完成股权转让后，甲乙丙分别持有该公司50%、30%、20%的股权。

在这个案例中，作为新合伙人丙加入公司选择的股权转让方式，其持股比例取决于与转让方的协议。

（2）增资扩股

与股权转让不同，新的投资人加入公司并非是选择从现有股东手中直接购买股权，而是通过“增加注册资本”的方式投资到公司当中，即“增资扩股”。

举个栗子：

甲、乙二人共同成立一家公司，注册资本100万，其中甲持股60%，乙持股40%。现投资人丙，原因按照1000万的投后估值（估值金额由投资双方协商确定），投资100万元，获得10%的股权。

此时，公司注册资本将由100万增加至111.11万，（丙投资的100万元中，其中11.11万进入公司的实收资本，88.89万进入公司的“资本公积”）

PS：计算方式

假设，进入公司注册资本的金额为X，则有公式：【X/（100+X）】=10%，计算得出X=11.11。

2、合伙人的投资额和投资时公司的估值

根据《公司法》相关规定，股东可以以货币、实物、专利、非专利技术、知识产权等能够进行评估作价的资产进行出资。（《合伙企业法》规定，普通合伙企业的普通合伙人可以以“劳务出资”）

无论何种出资形式，最终需要进行评估或者协商确定投资价值，按照投资价值计算其股权比例。

（1）举个栗子：

甲、乙二人共同成立一家公司，注册资本100万，其中甲持股60%，乙持股40%。

假设该公司当前投后估值为1000万元（假设数据），丙的投资额如果为100万，按照该估值可以获得10%的股权，如投资额为200万，则可获得20%的股权。

（2）接上例

假设丙的投资金额为100万元，在标的公司不同的估值条件下能够获得的股权比例有所不同：

——假设公司投后估值为1000万，丙投资100万，即可获得10%的股权；

——假设公司投后估值为2000万，丙投资100万，则只能获得5%的股权；

个人看法，仅供参考，不当之处，还望指正！好读书不求甚解，尤喜武侠、推理，欢迎朋友们相互交流学习。

西天蜗牛

经营中的公司，如果有新合伙人加入，首先是要评估公司的价值，评估公司的价值可以请专业的机构来进行。也可以进行自我的初步评估，估值基本上要遵循以下的四个阶段\r

1、\t如果公司是创业期的，那就要看新合伙人是否认同公司的发展前景，也就是只有一个梦想的情况下，这个时候就是看大家合作是否有互补性。如果有，那么这是新合伙人愿意投入的前提。通常这个时候的公司注册资本很少，也没有什么净资产，那么公司的估值可能就是注册资本。新合伙人的股份占比乘以注册资金就是股权的价值，至于股份占比应该是多少，这取决于公司原有合伙人和新入合伙人的协商来定也就是市梦率定价法。\r

2、\t公司有了一定的销售额，但是为了获取客户，快速的提高销售额，投入很大，公司有少量的盈利，但是盈利不稳定，甚至有时候是亏损的，那么这个时候的公司估值通常是按照销售额的一定的倍数来估值，具体倍数可以参考同类型的上市公司，通常是销售额的2到5倍。确定了估值以后就要和新合伙人协商他愿意持有的股份比列，这个股份比列乘以估值就是对应的股份的价值了。\r

3、\t对于公司已经运营一定的年限，公司的管理组织成熟、销售额稳定、盈利稳定这个时候公司的估值是按照利润的倍数也就是通常说的市盈率来估值，行业不同估值的倍数不同，通常是利润的8到12倍。确定了估值，在协商新合伙人原意持有的比列，这个比列乘以估值就是新合伙人股权的价值。\r

4、\t对于处于衰退期的公司、重资产的公司、或者是大家对于估值无法达成一致的情况下也可以考虑公司的净资产是多少来估值。再同新合伙人沟通其愿意持有的股份比列，用这个比列乘以公司的净资产就是新合伙人股权的价值即所谓市净率估值法。\r

以上主要讨论的是如何计算股权的价值，对于如何分配这就要看行业来定了，如果公司的发展严重依赖新合伙人那么毫无疑问股权一定要分的多了，如果公司是偏向于靠系统、靠资产运营，对于人的依赖很少，那么股权自然就分配的少一些了。希望可以帮到提问者。谢谢！\r

覃轲1980

经营中的企业，新的合伙人进入，股权怎么分配？

首先看合伙人的类型，资金，资源，能力，还是智慧型股东？

资金型股东的进入，建议根据公司估值，创始人的原始股东不能根据出资直接转让给投资人，不管通过增资扩股还是股权转让。同时要注意的是股东能进来也要能退出。

资源型股东的进入，可以通过对赌的方式，毕竟资源都在市场上，谁都有可能开发，所以需要限定时间内资源型股东需要转化多少业绩之后才能拿到股份，同时需要注意股东的退出方式。

能力型股东考核进入，考核比如业绩，比如思想品德，比如新人培养。同样需要注意退出机制。

智慧型股东同样考核进入，达成公司的要求才能进去，注意退出机制。

不同类型的股东进入方式不同，而且股东进来一定对公司的发展起到作用，如果起不到作用就注意股东的退出。

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短线淘股乔东泽

按是否增加公司注册资本，分为两种方法:

一种是股权转让，不增加注册资本。

另一种是增资扩股，增加注册资夲。

具体情况如下:

一、在股权转让中，除了大股东转让外，还有一种方式，即所有股东按照持股比例转让给新股东。无论是大股东转让还是所有股东按照持股比例转让，都是股东个人财产的处理。新股东入股的钱都是属于转让方个人财产，而不是公司的。

二、增资扩股，新合伙人把投资款项用于增加注册资本，这个钱是存到公司账上的。增资扩股需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并按公司评估后每股现有价值入股缴款。

三、增资扩股客观上增加了公司的注册资本，同时导致了原股东股权的稀释，而股权转让除了转让股东的股权发生变化外，对其他股东的股权基本没有影响。

当然，无论哪种方式转让，都要做工商变更手续。最方便的方式就是公司在股权设计之初，预留股权池，由大股东代持，引进新合伙人时，由大股东转让就可以了。

二月梅竹

送你一份

XX 企业（有限合伙）入伙协议

本入伙协议由 XX 合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙”）的首批合伙人与本

协议附件所列明并签署本协议之新增有限合伙人共同订立。下文中普通合伙人和新增有限合

伙人合称为“各方”。

鉴于普通合伙人与有限合伙人已于 XX 年 XX 月 X 日签署了《合伙协议》（以下简称“《合

伙协议》”），根据《中华人民共和国合伙企业法》和《合伙协议》的规定，各方就新增有

限合伙人入伙事宜，达成如下协议。

第一条有限合伙的基本情况

1、有限合伙的名称：XX 合伙企业（有限合伙）

2、有限合伙经营场地：xxxxx

3、有限合伙财产份额： XX 元

第二条有限合伙系于 XX 年 XX 月 X 日在上海注册成立的合伙制企业，_A/B/C_为合伙企业

的普通合伙人。该有限合伙的首批合伙人已于 XX 年 XX 月 X 日签订了《XX（合伙

平台名称）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

第三条根据《合伙协议》的约定，经首批合伙人同意，新增有限合伙人将出资认购有限合

伙的新增财产份额。

第四条本协议附件一《新增有限合伙人名册》所列明的新增有限合伙人签署本协议及出资

认购有限合伙财产份额后，即成为有限合伙人。新增有限合伙人名单及其持有的

有限合伙份额详见附件一。

第五条新增有限合伙人同意成为有限合伙的有限合伙人，并同意接受《合伙协议》的所有

条款并受其约束。

第六条新增有限合伙人应在 XX 年 XX 月 XX 日前，向有限合伙支付附件一所列示的其所认

购的有限合伙财产份额所应支付的款项。

第七条新增有限合伙人持有的该有限合伙份额，在其持有满一年后，有权选择由普通合伙

人以原价回购，其他合伙人放弃行使优先认购权。

XXXX 公司挂牌成功后，新增有限合伙人持有的股票锁定期为一年。如锁定期内有

限合伙人离职，其所持股票中未卖出部分由普通合伙人以原价回购。

第八条新增有限合伙人在此承诺和保证：

1、已经仔细阅读本协议及修订后的《合伙协议》，理解其内容之确切含义。

2、缴付至有限合伙中的出资来源合法。

3、除已明确披露并经有限合伙接受的情况外，系为自己的利益持有有限合伙份

额及权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；新增有限合伙人已明确

披露并经有限合伙接受的该等情况发生变化之前相关出资人须征得有限合伙书

面同意。

第九条本协议生效并经各方签署变更的《合伙协议》之后，新增有限合伙人即享有《合伙

协议》项下有限合伙人的全部权利、承担有限合伙人的全部义务；普通合伙人应

及时办理相应的工商变更登记手续。

第十条本协议各方签署正本一式 XX 份，各份均具有同等法律效力。其中，各方各持有一

份，有限合伙留存一份，基金备案一份，工商变更登记用途一份。

有限公司（签章）

企业经营管理案例

妖妖认为无论如何分配股权都要保证控制权

如题所说您现在公司已经在运营中，那么也就是说有两种情况，一种是你作为独资，这样的话，引入新的合伙人就不需要其他人的同意，你自己就可以做决定。另外一种是除了你还有其他的现有的合伙人，根据公司的章程，如果你没有绝对控制权也就是说2/3的一个投票权的话，那么你需要其他股东的同意才能够做出这样的决定，新的合伙人才能够进来。

新的合伙人在公司扮演一个什么样的角色。

如果说所有的股东都同意新的合伙人进来，那么我们就要分析一下新的合伙人，有什么样的能力能给公司带来什么？我们通常把合伙人分为5种，比如说资金型，资源型，管理型，技术型，以及战略顾问型。每种股东的进入和考核方式以及退出方式都是不一样的。资金型股东溢价进入，资源型股东量化进入，管理型股东全职进入，技术型股东考核进入，顾问型股东拿结果进入。每一种类型的股东在公司的股权分配中所占的比例是不同的。对于常见的资金股东，建议不要超过20%。对于复合型股东可以根据他的能力和投入，来确定具体的持股份额。比如如果合伙人有资源，那么我们通常建议资源型股东不超过10%，这一点是单单针对资源这方面说的。

新的合伙人的能力和人品是否完全了解？

这是引进新的合伙人，一个很大的风险。那么如何来杜绝这种风险呢？我们可以采取股份分期成熟的方法。比如说总共我们要给他20%的股份。但是需要他在公司4年才可以完成相应的股份注册。每年成熟5%。如果能力不够，第1年之后就走了，那么剩余的15%我们还拿在手里。

未来是否有更多的合伙人进来？

因为公司的发展是在不断变化的，可能目前这个阶段你需要引入这样的合伙人，未来你还需要引入其他的合伙人，那就需要提前做好股权的布局。在引进合伙人分股份分钱的同时要把握好控制权，而新的股东进入股份的获得方式有两种，一种是增资扩股，一种是股权转让。目前采用比较多的话，都是增资扩股这种方式。

不管哪种方式进入都涉及到一个股权定价的问题。换句话说也就是公司估值的问题。比如说你公司原来注册资本是100万，盈利是100万。现在有人投入20万，你会给他20%的股份吗，肯定不会的。这时你可能觉得公司估值在500万甚至更多。你这时使用持股平台的方式，通常是成立有限合伙企业，操作方便而且能够拿到更大的控制权。

所以股权分配是一个全盘的系统的动态的设计，不是一个简单动态的数字游戏。如果有更多问题可以私信交流。

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董小姐的企业股权之道

首先应当先确定公司的估值，之前的合伙人愿意新合伙人以多少价格进来，新的合伙人愿意以多少价格入伙，这是双方协商的一个过程。

但企业估值有许多方法，对初创企业可以用注册资本法；有利润的可以用市盈率法，一般是利润的5一8倍。当然还有很多方法确定企业的估值。有时候为了吸引优秀的人才加入，我们会在估值的基础上适当优惠。

优秀的人才进来之后，如果新进来的只是投资金而不参与具体经营的，其实是个财务投资者，不管他进来的钱多少，每轮稀释的比例都不要太大，一般不要超过10%，最多不要超过20%。由于后面进来的时候估值会越来越大，进来的资金也比较多，但注册资本可能不是很大，我们一般会增资的方式稀释股份，多出来的资金放入资本公积。

如果新股权东不出资，而仅仅是出力，我们通常以聘请同岗位的人员多少年薪折合成资本来确定在资金股中的比例。

当然股权是个动态调整的过程，不是一开始确定了就永远不变的。我们一般以一定的年限或者达到一定的业绩目标作为调整的依据。

现在很多朋友都知道股权应当动态调整，但如何动态调整却不明就理，下面介绍个简单的动态调整公式：

R’=（合伙人甲的业绩/所有合伙人的业绩一R)X分配率+R

R’是动态处理后的分红比例，R是动态处理前的分红比例，贡献率由全体股东共同决定。

比如，大股东的初始比例是50%，年度业绩是1，其他所有人的业绩为9，贡献率为40%，那么他的动态分红比例为：

（1/10一1/2）X40%十1/2=34%

不知道大家有没有明白？欢迎关注“股权导师郭富"。

股权导师郭富

嗯，首先如果是创意技术，资金资源等无形资产。第1个是创意在大多数人的印象里，创意入股是件不太可能的事情。是在我们华一世纪接触的人群当中，的确有瓶创意入股且占股达50%的例子。让人大跌眼镜，其实创意入股的首要前提在于这个创新是否新颖，有特色且具有较强的生命周期。一个可以源源不断的为公司带来利润的创意，当然有很大的市场价值，尤其是像广告公司的子公司类的创意型企业，他们的主要价值就在于创意，因此创意型人才的占股比例高也不足为奇。

至于创意占股多少，占的是干股还是其他形式的股份，需要创业者和公司创始人进行协商，只要双方达成一致就可以

第2种是技术入股。嗯，以前有人问我们创业最不可或缺的资源是什么？我们华一世纪给出的答案是人才。说的再详细一点就是技术性人才，当今社会有资金有能力的人比比皆是，唯独掌握技术的人越来越少，技术型人才是不可或缺的资源。也是在当前最为繁荣的互联网创业公司中，他们更是公司财富的直接创造者，我们身边就有好多企业老总抱怨找不到合适的技术合伙人。

在实际操作中。新的市场需求量大的技术占股比例就越大，反之占股比例就越小。

三种是资金型股东。

资金是企业发展的前期基础，毕竟没有资金，一切都是妄谈充足的资金，可以有效提升企业的管理水平，运营能力，增强企业的竞争力，保证生产经营的有序开展，同时资金也是创业公司股份分配的一个重要考量因素。有的企业直接就会按照出资比例去划分股份。

遇到资金入股的作价问题上需要考虑两方面因素，一方面是出资时间，例如两年前你拿50万可以给你20%的股份，而两年后公司发展已初具规模规模，你再出50万可能只拿到10%的股份。另一方面是具体出资数额出资越多，所占股份越多，工资越少，所占股份也就越少，需要注意的是出资占股应有上限，一般创业公司给投资人的股份不会超过30%

第4种是资源型说公司在创业初期都会面临没有客户的烦恼，就是如果有人愿意为你提供。稳定的客户资源，但要求你给他一部分股权，你愿不愿意对初创公司来说，资源的丰富与否关系着公司的生死存亡，没有资源的公司很有可能举步维艰，因此才有那么多人喜欢与掌握着一定资源的人合作。

有人将资源入股比做技术入股，但是以资源入股的形式在工商局无法备案，如果创始人与入股者协商一致，可以召开股东大会在会上规定资源入股者负责的工作及所占股份比例，并将股东大会决议交到工商局。