并购重组一时爽，业绩不及预期心慌慌……
并购重组是上市公司扩大规模、增强实力的选择之一，原本应该是锦上添花的事情，但稍有不慎也会变成让人头疼的紧箍咒。
2018年报披露季，不少上市公司因并购重组项目收入不及预期导致商誉暴雷拖累业绩，上市公司和参与并购重组项目的中介机构、相关负责人排队道歉。
如今又到一个“媳妇集体见公婆”的季节，是美是丑总得用本来面目出来遛遛。排队道歉的场景是否会再次上演？
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A股万亿商誉压顶
A股上市公司2019年度业绩预告陆续出炉，但有人欢喜有人忧。“商誉暴雷”成了“重忧区”之一。
比如近日刚披露2019年度业绩预告就引起深交所关注的天夏智慧（000662.SZ）。
天夏智慧披露的业绩预告显示，2019年归属上市公司股东净利润预计亏损约27.5亿~34.5亿元，其中计提商誉减值准备金额约为22.5亿~30.5亿元。
2016年，当时还是主营传统化妆品和医药流通业务的“索芙特”，为谋求转型，布局智慧城市产业，募集41.13亿元收购杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）100%股权，海通证券为财务顾问，形成商誉33.47亿元。而当时天夏科技的股东权益账面价值不足3亿，与此相比收购价增值率足足高达1467%。
一时之间争议颇多。比如其估值是否过高，收购前天夏科技的收入暴增，为天夏科技收入贡献过半的大项目究竟如何？证监会也要求相关中介机构对上述问题进行核查、说明。
但在中介机构的辅助下，索芙特收购天夏科技顺利完成。紧接着，索芙特正式更名为“天夏智慧”。
2015、2016、2017年三年业绩承诺期过后，天夏科技开启变脸模式。2018年，天夏科技净利润不足2017年的一半；2019年的表现更是一言难尽，不光盈利能力下滑，还因拖欠江苏银行4800万元借款及利息且无力偿还而遭到破产清算。
头悬巨额“商誉雷”的不止天夏智慧一家。
金科文化（300459.SZ）2月3日公告称，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润约为-23.95亿~-24亿元，商誉减值为亏损的主要原因之一。而此次预计进行的商誉减值准备，主要系2016年金科文化谋求向互联网手游平台转型时，收购的杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“杭州哲信”）收入下滑、变现效率低。
该收购案的独立财务顾问东方花旗证券当年出具的报告称，交易完成后，金科文化将变为双主业并行的上市公司，盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
安科生物（300009.SZ）预计2019年归属于上市公司股东的净利润为1.2亿~1.7亿元，同比下降54.40%~35.40%。而业绩下滑的主要原因为公司于2015年、2016年收购的上海苏豪逸明制药有限公司（以下简称“苏豪逸明”）、无锡中德美联生物技术有限公司（以下简称“中德美联”）存在商誉减值的迹象，预计对两家公司分别计提商誉减值准备和无形资产减值准备金额0.4亿元、1.6亿元。
安科生物收购苏豪逸明时的财务顾问为民族证券、国元证券，当时披露的独立顾问报告中表示，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。收购中德美联时未请独立财务顾问。
据东方财富choice数据不完全统计，2018年计提商誉减值损失较大的30家A股上市公司，合计减值金额已超360亿元，其中多家2019年仍存继续减值风险。截止2019年三季报，A股商誉规模超万亿元，商誉占净资产比例超过60%的A股上市公司有62家，超过100%的有12家。上述提到的天夏智慧、金科文化、安科生物可能只是这波“商誉雷”的冰山一角。
几年前的并购重组项目却成为几年后的业绩杀手。
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券商又要排队道歉？
并购重组本无可厚非，只是如果操作不审慎，甚至不规范就会适得其反。
商誉暴雷问题，究其深层原因还是收购时高溢价所致。一些上市公司盲目追求市场热点，或出于转型等其它自身原因，不惜溢价数百倍、甚至逾千倍进行投资并购。而在付出巨额资金、精力并购完成后，却出现并购标的运营情况远不及预期，甚至巨额亏损。兜兜转转又低价卖出，有些则直接被破产清算。
券商作为上市公司并购重组工作的辅助者之一，如果项目出现问题，券商也可能面临追责，当然前提是券商方面工作过程中有过错。
《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定：重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
据券业观察不完全统计，A股上市公司2018年报披露后，有超过50家公司并购重组标的业绩不及预期致歉，超20家券商作为财务顾问也发表道歉声明。其中华泰联合、国泰君安、国信证券、中信建投、新时代证券等参与的多个并购重组项目踩雷，甚至有券商道歉次数逾6次。
而道歉有时候只是第一步，过于“眼前一亮”的财务数据势必会引起舆论和监管的关注，紧随而来的可能就是罚单伺候。
2015年，美丽生态（000010.SZ，现已更名为“*ST美丽”）拟收购江苏八达园林100%股权，新时代证券担任独立财务顾问及非公开发行发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行的主承销商。2019年7月，证监会开出一纸大额罚单，认为新时代证券在上述项目中未勤勉尽责，对标的公司的项目进展和2015年收入预测存在误导性陈述，没收财务顾问业务收入800万元，处以2400万元罚款；没收承销股票违法所得1220.1万元，处以50万元罚款，合计罚没近4500万元。
2014年，新华医药（600587.SH）收购成都英德85%股权，西南证券为财务顾问。然而收购后，成都英德业绩四年未实现业绩承诺，且2016、2017年出现巨额亏损。对于成都英德的业绩变脸，上交所认为，西南证券作为财务顾问，其项目主办人刘冠勋、钟凯未遵守有关规定，未能为此次交易审慎估值，设计合理方案并出具准确、有效的专业意见，对此次重组中的预测性信息披露不审慎、不准确，可能误导投资者和损害上市公司利益的行为，负有相应责任。
近年来，并购重组财务顾问业务已经成了券商被罚的重灾区之一。
除此之外，多家会计师事务所、资产评估机构也因相关问题受到监管关注。
这个年报季，排队道歉的券商会不会比去年多？
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