飘飘来了9

不在二级市场买流通股来控股的原因很简单，只是你不知道而已，你所谓的高溢价进行大宗交易或者从控股股东手里购买股份恰恰是最合理的选择。

想控股公司，为什么不在二级市场买？

你既然知道高溢价，甚至知道大宗交易，那么你肯定知道二级市场持股超过5%就得举牌的额硬性规定，其实就这一条，对于收购的人来说就是致命的，理由想必你也能猜到，没错，当投资者持续买入某标的的时候，一定会有很多投资者发现。

你要清楚，就算一家上市公司的流通盘只有1亿股，5%也是500万股，盘子小，股价相对高，假如股价是30元/股，那就是1.5个亿，当有人买入这家公司5%流通股的时候，这股价大概率已经冲到天上去了，别说控股了，100块钱一股的时候，还有几个人愿意从二级市场买股票来控股？钱多了没地儿放？

其次，加入这家上市公司的总股本是10亿股，而流通股只有1亿股，随便你怎么买，就算把流通股买完了也就10%而已，你拿什么去控股？想多了吧。

为什么要高溢价买股东股份？

我们知道，很少有人会想要去控股某家上市公司，就算想控股，也会用借壳的手法来操作，不可能选择二级市场不断的买入。

而借壳的情况，往往上市公司已经很垃圾了，股价便宜不说，总市值也相对便宜，细数历史上的借壳，比如顺丰快递、比如分众传媒，都是选择借壳的上市公司快要被市场抛弃的时候才进行，没听说过某家经营很好的上市公司被人收购了的说法，除非是自己的子公司并未全资控股的情况。

大宗交易绝对是最好的选择，假如上市公司快要经营不下去了，你想控股，此时股价也就几块钱，你主动找到上市公司大股东跟他沟通购买股份的事情，就算溢价20%，依旧是很便宜的，但如果你从二级市场买，几乎不可能控股。

一下上市公司大股东处于绝对控股的情况，还是那句话，你有再多钱都无法控股，通过二级市场不断买入，只能是帮人抬高股价而已……

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易论招财圈

还记得万科的股权之争么，宝能系最早就是通过二级市场买入股票，一点点增大持股比例，到可以影响大股东控制权的数量。于此同时，万科股价也被急速拉升，到后来，宝能想要再从二级市场扫货已经很难。

我们也都看到了，这场并购与反并购的战争，公司管理层与宝能系股东之间，显然已经到了剑拔弩张的地步。

从二级市场买股票控制上市公司，多数情况下是在公司原股东和管理层不知情时发起的恶意收购，最后如果原股东和管理层要反收购，那可能就是一场资本市场的血雨腥风。上世纪七八十年代，香港资本市场九龙仓股权争夺战就非常的激励，其中涉及到当时的世界船王包玉刚，怡和洋行，以及李嘉诚。类似的案例，在中国A股市场也频频发生。

而且，通过二级市场收购最后要成功控制上市公司，需要有很多先决条件，也有诸多限制，比如按照证券交易所要求，收购到一定程度的时候，必须举牌；大额交易会导致股价上涨；公司原有股权架构不能太集中。等等。

在反收购的过程中，原股东也有诸多手段来防止野蛮人，比如稀释股权。

所以，如果通过二级市场实现控制，一般都是会提前埋伏，经过周密的计划，且需要有充足的子弹，才可能成功，否则，被原股东反击，可能还会损失很严重。

康愉子

原因有好几种，国内资本市场不够成熟开放，要考虑好多因素，比如2016年时，姚振华举牌万科，就是在二级市场扫货，股价经常大幅暴涨，虽然买入了大量股票，但遭到的以王石为首的管理层抵制，迫于舆论影响，和监管压力，最终放弃了对万科的收购控制。

也有很多公司股票，大股东集中持股，或流通股占比很少，就算买光二级市场流通股，都无法对上市公司达到控制的目的。

就算有的公司股权比较分散，在二级市场大量买入，股价大幅上涨，收购成本也就很高，如果没和控股股东和管理层达成一致，也会受到公司的的各种抵制，比如定向增发等，野蛮强行收购很难有好的结果。

但在美国等市场化成熟市场，经常上演恶意收购案，先在二级市场做空，然后在疯狂扫货，控制公司，逼迫管理层实施高分红等。

风雨财经数据

很多投资者不懂玩资本的一个思路是什么样的，比如明明二级市场上购买股票反而较低非要通过一级市场高溢价购买，到底是什么原因呢，下面我就来简单说下。

1.二级市场购买时间周期长

如果投资公司想立刻控股某家上市公司，如果通过二级市场上购买时间周期较长，因为在二级市场上购买股票，想要其他投资者卖给你基本较难，好的情况下每天获得1%的话，也要一两月才能买到，说不定往后越来越难，并且还有涉及到举牌等一系列问题，如果持续买入也要造成股价上行，成本也会越来越高，所以花费的人力财力和时间都较长，对于投资公司来说肯定不合算。

2.造成股价大幅度波动

如果在二级市场上持续买入股票，当持有股票达到股本的5%的话，投资公司必须要进行举牌，举牌对于市场来说是构成利好，必然会导致股价大幅度上涨，这样一来后期购买成本变大。还有持续购买特别是达到控股的情况下，二级市场上股份越来越稀缺，没人卖出只有人买入，必然会导致股票大幅度波动上涨，这样也会导致很多监管单位重视和面临一系列的监管问题，大家对于16年的万科事件应该还比较清晰。

3.二级流动股不足以达到控股

我们看每只股票股东排行榜上，很多大股东是绝对控股的，即使我们把二级市场上所有股票都买来的情况下（在理想情况下），也不可能为完成控股的，因为控股股东持有大部分股票，所有投资公司也不会在二级市场上购买。

以上三点我觉得是投资公司不会选择在二级市场上购买股票，宁可高溢价在控股股东手中购买，只要后期该股公司被长期看好。

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道破天际

很多答案都没说到点上，实际上原因很简单，和国外不同，在中国市场上要是没有原大股东点头，你基本上不可能买到上市公司的控股权。那既然总要取得大股东同意，为什么不直接和大股东谈好，而要去二级市场扫货呢？

为什么呢，我们可以中美市场对比一下。

1、股权集中程度

中国的上市公司基本上都是一代创业者执掌，股权没有经过充分的稀释。多的公司60%，少的公司20%到30%掌握在大股东手上。剩下的股份，又往往是在公募基金等大机构手上，只要拉拢几个机构，大股东对于上市公司的股权就牢不可破。而美国大多数企业都经过几代传承，创始人及后代股权稀少，甚至公司根本没有实际控制人，股东都是公募基金、私募。很容易被收购人拉拢、控制。

2、对公司的感情

同样的，由于国内上市公司大多是创始人一手打下的天下。公司是他们的第二生命。要让他们拱手让人会很有困难，一旦发现有人想在二级市场上收购股票来恶意收购，原大股东那势必会权力反击。而美国的公司，多数是管理层进行管理，股东很分散，没有人有动力与收购者放手一搏。

3、股权收购难度

我国证券法规对恶意收购者还有很多限制，例如限制并购贷款（不允许用银行借款等形式为收购筹集资金）、举牌制度（收购超过5%的股份要公告市场，并暂停，给大股东充分的反映时间并抬高股价、提升收购难度）、强制要约（收购到一定比例必须全部收购股票，提升收购方筹集资金的难度）等制度都让绕过大股东从二级市场

综上，基本无法绕开大股东，那么为什么不直接谈，从大股东手上买到控制权呢？

财经多知道

投资公司想控股上市公司，在中外股票市场中用超高溢价买控股股东股份是最合适的手段。

1、二级市场收购，要进行信息披露

由于信息年的原因，投资公司一般收购到一定比例就必须公告。如果出现持续收购，就会引来市场炒作，造成收购价格的大幅波动，对投资公司的收购成本有巨大影响。在万科股权战中，钜盛华每一次购买万科A的股票触及5%的持股比例，都必须进行公告，这样造成的后果是万科股价从20涨至40元。又是同样的股权战，2019年宝能押注南宁百货，由于万科A股权战的经验，转向收购法院拍卖的股权，尽管如此，消息一出同样引发南宁百货股价的大幅波动，从4元涨至10元。如果是从二级市场收购，投资公司的收购成本非常不可控。

2、原上市公司股东的愿意很重要

如果上市公司的控股股东愿意出让，事情就变得非常简单，谈好价格就可以转让。但如果不愿意出让，在商战教科书中，可以有多种方式让投资公司知难而退。毒丸计划、白衣骑士等都是西方发达国家对恶意收购产生的有效应对策略。其中毒丸计划是通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值；白衣骑士是引进并购竞争者，使并购企业的并购成本增加。这两招在万科股权战中都有明显体现。但在国内这个不太成熟的市场，一般上市公司的控股股东通常会使用一致行动人加在二级市场上重新购买股票来增加自己的控股地位。这样同样会导致公司股价在短期内出现大幅波动，对投资公司的收购成本同样不可控。

3、投资公司钱多多也有限制

一般情况下，在中国股票市场收购股票只能到达上市公司股份的30%，持股比例超过30%以后会触发主动要约要约收购或被动要约收购，若得到了证监会的批准则可以商议进行部分要约收购，收购比例不得低于已发行股份的5%，若未得到证监会的批准则要进行全面要约收购。所以从二级市场上购买股票的话，到达一定幅度会出现非市场化手段影响整个收购行为，很容易玩脱。

总结：

投资公司想控股上市公司，情愿超高溢价买控股股东的股份，而不是在二级市场购买股票。

风雨顺德人

超高溢价收购控股股东的股份，在股市里会经常有这样的公告，让很多的人都会问

“为何不在二级市场买？”，出现这种情况的原因大致分为以下几种：

1，只有超高溢价才能促使原股东放弃控制权。简单地说，如果一个上市公司的大股东控股51%，你在二级市场不管以多高的价格收购到的所有其余49%股价，都得不到这家公司的控制权。所以一部分公司会不惜一切代价收购股份，从这一点上来说，超高溢价收购的不仅仅是股份，实质上是收购的控制权。与控股权相关另外一种情形是，表面上是超高溢价，而实际上收购成本并不高。比如原大股东持股15亿股，股价4元，市值60亿元。如果大股东不转让股价，那么如果要达到控股目的，在二级市场至少收购15亿股需要60亿资金以上，而如果大股东同意溢价以6元转让10亿股，那么10亿股便可达到控股目的。

2，超高溢价收购不一定需要现金，这种收购很多的都是双方协议的，只要双方 认可，对资金的要求并不是很严格，弹性很大。而在二级市场收购股份，需要的是真金白银。

3，超高溢价收购有时包含无形资产和附加值。比如华泰汽车曾经协议以每股28元以上的超高溢价受让曙光股份(600303)的股份，其目的之一是获得后者的汽车整车产生牌照。

4，超高溢价有时仍然是股价相对的低位。在股市经过长期的下跌之后，很多个股已经腰折再腰折，不少公司会通过收购达到上市的目的。虽然目前看是超高溢价，而从长远来看，其实仍然是地板价，特别对那些优质公司更是如此。

5，超高溢价有时也是虚假的资本套路。通过发布虚假超高溢价收购信息，诱导投资者买入股票，达到拉升股价趁机抛售的目的。

股海扬一舟

在二级市场购买股票控股上市公司远比超高溢价购买控股股东股份获得控制权的成本要高，阻力更大，时间更长，不可控风险更大。

在二级市场购买上市公司股票，要遵守相关法律规定，根据最新规定，购买上市公司股票达到公司总股本5%的比例，就要停止增持，发布公告，3个交易日之后才能再增持，然后每增持1%都要公告。一般增持上市公司股票达到5%的公告出来之后，股价大多会出现较大的上涨，之后再继续增持，成本就会很高。目前沪深股市绝大多数上市公司控股股东持股比例都比较高，要在二级市场买入股票超过原控股股东是比较困难的。

在二级市场买入股票，企图控股上市公司，是比较困难的，极易引发上市公司管理层和控股股东的阻击，即使成为大股东了，也不一定能获得控股权。这个可以参考宝能举牌万科事件。

所以，要获得上市公司控股权，最好的办法还是购买上市公司原有控股股东股权，这样肯定会有较高的溢价。当然，如果能和上市公司原控股股东，管理层达成一致，通过二级市场增持，也是可以的。

潜牛点评

在国内沪深A股市场，你说的投资公司通过一级市场直接购买控股股东股权来控股上市公司，我好像没怎么见过。无论是风险投资公司还是专业的股权投资基金基本都是以财务投资为目的，达到预期目标都会退出基本没见过投资公司长期持有某家上市公司股份，更别说控股。只有那些以买壳上市为目的的非上市公司才会通过一系列资产重组手段达到与上市壳公司资产置换，或者与上市公司大股东进行股权互换吸收合并，从而达到间接上市的目的。至于机构投资者在二级市场买进股份达到控股目的，有很多问题，下方网友说的很全面了，我就打个比方吧，这就好像是偷情和结婚的区别，自己领悟。迄今为止，好像只有宝能在万科股票上这么玩过，当时引起的各方面问题你可以百度下，相当具有代表性了，窥一斑而见全豹，通过此案例，相信你会获益良多。顺便说一句，作为一个二十年股龄的老股民，个人认为，宝能事件，表面上看是宝能做股权财务投资，实际上是万科股票里面隐藏的长线机构为了出货，利用举牌概念，制造的噱头而已，宝能手里的股份，大多数不是自己建仓，而是跟那些长线机构对倒做出来的老鼠仓，只不过玩的太过火，自己玩现了。股市里面的东西，但凡是公开的，基本都是假的。

沦为之后

投资公司想要控股上市公司，通过高溢价收购股份来实现的案例在国内似乎很少，少到可以忽略不计，在国外成熟的资本市场是有的。最主要的原因是，国内上市公司大多股价相对于其价值都偏高，质地较差，而成熟市场的股价相对合理的多。

投资公司的本质是投资产生高回报。如果高溢价收购股份，继而控股上市公司，下一步就是索取回报，回报的方式有两种，一种是该上市公司的分红，一种就是卖出股权套现。在中国第一种方式几乎不存在，因为上市公司的分红相对于高企的股价微不足道，更不要说高溢价收购的股价了。所以只有通过各种方式提高股价达到套现目标才是唯一可能的途径，而抬高股价还需要说故事、增业绩、规避监管等等手段，并不容易，所以该方式一般投资公司并不会实施。

那么，市场上频频出现的高溢价收购是咋回事呢？第一，高溢价收购的股票数量并不多，由上市公司或者主力机构自己操作，目的就是维稳股价或者提供股价上涨的因子；第二、确实是第三方实施了高溢价收购，但他们的收购协议往往伴随很多附加条件，比如:所谓技术入股、品牌入股、未来收益入股（商誉）等等实际支付现金大幅低于应支付金额的各种手段；第三、大股东为了解决不到解禁时间套现问题，其一采取了股票质押的手段，其二就是大宗交易，其中就可能出现高溢价收购（还是上一条说的，实际上是低溢价）或者低价收购。

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